Через тернии к звездам: как мы помогали участнику покинуть компанию

Летом 2023 года мы столкнулись с одной интересной историей. Клиент был 10-процентным участником общества с ограниченной ответственностью. В отношении данного общества с 2017 года велась процедура банкротства. В 2022 году процедура прекращена в связи с отсутствием финансирования. В ходе процедуры пытались привлечь к субсидиарной ответственности всех участников компании, включая и нашего клиента. Однако в привлечении к субсидиарке отказали в связи с отсутствием оснований. 

В июне 2023 года к клиенту пришло письмо из налоговой о наложении на него штрафа за то, что он не следит за достоверностью сведений о компании в ЕГРЮЛ. По словам клиента, с момента, как суд отказал в привлечении к субсидиарке, он знать не знал о том, что происходит в юрлице. Его доля всего 10 %, а функции директора он не осуществляет, поэтому никак не может повлиять ни на какие вопросы в управлении. 

Письмо из налоговой о штрафе всколыхнуло прежние воспоминания о риске возложения субсидиарной ответственности. Поэтому клиент обеспокоился и попросил нас полностью прекратить его отношения с компанией, т.к. в действительности он ею больше не управляет. Учитывая, что клиент контактов с другими участниками не имел, то единственным способом вывести его из бизнеса, было подать заявление о выходе. Но не все было так просто.

Первая проблема – у клиента на руках не было оригинала, а налоговая, которая могла бы выдать его копию, находилась в 2 000 километрах от нас. Устав нам был жизненно необходим, т.к. только из него мы могли понять, возможен ли вообще вариант выхода. Возникла дилемма: тратить 3-4 дня на поездку в поезде и нести финансовые расходы или надеяться на качественную работу Почты России. Приняли решение начать с простого варианта и направили заявление почтой. 

Получив оригинал устава, мы выдохнули – компания была открыта для выхода. 

Однако пока ждали устав, обнаружили вторую проблему. Мы проанализировали сведения о компании в ЕГРЮЛ. Общество имело трех участников: 80% и двое по 10%. В отношении 80-процентного участника висела запись о недостоверности. По сведениям от клиента, участница несколько лет назад отошла в мир иной, а с наследниками он контакта не имел. Также недостоверность сведений была и в отношении директора организации. 

Налоговые работники расширительно толкуют пп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поэтому любую запись в ЕГРЮЛ о недостоверности квалифицируют как основание для отказа в регистрации. Зная эту практику, мы решили попробовать убедить налоговых работников в том, что препятствием для регистрации является только лишь запись о недостоверности, адреса которой в нашем случае не было. Мы подготовили сопроводительное письмо, снабдили его ссылками на судебную практику и приложили к заявлению на выход. 

Понимая, что есть риск отказа, у нас был запасной вариант. Если налоговая отказывалась исключить нашего клиента из числа участников, то мы бы увеличили число записей о недостоверности в отношении этой компании и направили бы заявление о недостоверности записи о нашем клиенте как участнике общества. Тогда бы точно никто не смог упрекнуть клиента в наличии связи с компанией. 

К счастью, запасной вариант нам не пригодился. Либо сопроводительное письмо, либо квалификация сотрудников налоговой помогли нам прекратить отношения клиента и общества. Теперь бояться субсидиарки за чужие действия при управлении компанией клиенту не придется!