Помогли решить миром корпоративно-наследственный конфликт, возникший между бенефициарами крупного воронежского контакт-центра

29 мая 2023 года Арбитражный суд Воронежской области утвердил мировое соглашение между телемаркетинговой компанией и наследниками умершего учредителя. Интересы компании по делу представляли юристы ЮК «Центральный округ» 

Предыстория: В июле 2022 скоропостижно скончался один из учредителей телемаркетингового сервиса. Ему принадлежало 50 % долей в уставном капитале компании. Спустя несколько месяцев наследники стали атаковать учредителя компании письмами: сначала, с просьбой выразить согласие на передачу половины бизнеса, а затем с требованием в кратчайшие сроки выплатить денежную сумму эквивалентную половине стоимости бизнеса. В марте 2023 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление о взыскании с телемаркетингового сервиса 48 000 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли. 

Ход дела: телемаркетинговая компания понимала, что после смерти одного из собственников бизнеса, могут возникнуть проблемы, поэтому еще в сентябре 2022 года обратилась за консультацией в ЮК «Центральный округ», для того чтобы решить, как действовать дальше. 

В первую очередь юристы Центрального округа начали работу с анализа устава компании. По результатам было установлено, что собственники бизнеса договорились – на случай смерти одного из них, другой по своему усмотрению решает пускать наследников в управление компанией или нет. Понимая, что в нашем кейсе наследники никогда не имели дела с управлением бизнесом и принесут больше вреда, чем пользы, оставшийся учредитель решил сконцентрировать управление в своих руках и не распределять долю в уставном капитале между наследниками. 

Прочитав данный вывод нашего правового заключения, клиент обрадовался и спросил: «Значит, я могу ничего не передавать наследникам?» Тут нам пришлось его немного разочаровать, т.к. по закону наследников нельзя оставить ни с чем. Если они не получают управление компанией, значит им должна быть выплачена определенная денежная сумма. Закон предусматривает алгоритм расчета такой суммы. Берется величина чистых активов компании за последний отчетный период и умножается на процент долей в уставном капитале, принадлежащих умершему участнику. 

Произведя расчеты, мы поняли, что клиент должен выплатить наследникам денежную сумму порядка 50 миллионов рублей. Поэтому следующий резонный вопрос, который задал нам клиент, звучал так: «В какой срок я должен расплатиться?» Устав никаких разъяснений на этот счет не содержал, поэтому мы воспользовались нормой закона. Федеральный закон «Об ООО» указывает, что рассчитаться с наследниками нужно в течение года с момента, когда доля перешла обществу. В нашей ситуации год на оплату должен был истечь не ранее октября 2023 года. 

Получив в марте 2023 года иск от наследников с требованием о выплате денежных сумм, клиент очень удивился. Бизнес процессы компании построены таким образом, что основная масса прибыли приходится на вторую половину года. Как раз к октябрю 2023 года у компании появятся свободные денежные средства, которые могли бы пойти на погашение долга перед наследниками. Перспектива получить весной 2023 года решение суда о взыскании долга и процентов никак не устраивала клиента. 

Мы успокоили клиента, т.к. понимали, что перспектив на получение победного решения суда у наследников пока нет, т.к. не истек предусмотренный законом годичный срок на добровольное погашение долга. В первом заседании в отзыве мы обратили на этот факт внимание суда. Наши оппоненты попросили время, чтобы уточнить свою позицию. 

В рамках предоставленного времени мы вступили в переговоры. Наш клиент понимал, что рано или поздно деньги все же нужно будет заплатить. А сумма не маленькая. Поэтому он выступил с предложением гасить долг в рассрочку – по паре миллионов в месяц. Наследники были не против такого предложения, но посчитали разумным попросить еще начисление процентов на сумму долга по ставке ЦБ РФ. Поскольку такая возможность вытекает из ст. 395 ГК РФ ни мы, ни наш клиент не возражали.

В течение двух недель мы смогли согласовать остальные частные детали (даты погашения, расчетные счета, способы уведомления и т.д.), и ко второму заседанию у нас был готовый проект мирового соглашения. У суда вопросов не возникло. Мировое соглашение было утверждено. Производство по делу прекращено. 

Решение суда: определением арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3758/2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.