Помогли согласовать с ФАС России сделку по покупке 100% акций завода по производству комбикормов

26 июля 2023 года ФАС России согласовала ходатайство о выдаче согласия на сделку по приобретению НПАО «Де Хёс» 100% акций АО «Хлеб Кубани». Организации занимаются произведением комбикормов.  

В структуре таких сделок выделяют продавца, покупателя и объекта экономической концентрации (юрлицо, акции которого приобретаются). Если суммарная стоимость активов покупателя и объекта экономической концентрации превышает 7 миллиардов рублей либо их выручка превышает 10 миллиардов рублей за прошедший календарный период, то сделка до ее совершения подлежит предварительному согласованию с ФАС. 

В нашем случае активы группы лиц покупателя и объекта экономической концентрации превысили 7 миллиардов рублей, следовательно, согласование сделки было необходимо. Заключение подобных сделок без согласования ФАС влечет наложение штрафа на сумму до 500 тысяч рублей, а также обращение ФАС в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

ФАС России проверяет подобные сделки с точки зрения влияния на конкуренцию: может ли смена владельца акций привести к монополизации рынка, повышению цен или иным негативным последствиям. Поэтому ФАС может согласовать сделку, согласовать ее с предписанием (то есть обязать выполнить определенные действия) или отказать в согласовании сделки.  

Нами было подготовлено ходатайство о согласовании сделки с необходимыми приложениями к нему, которые, как правило, составляют от сотен до тысячи страниц в зависимости от количества лиц в группе. ФАС изучает не только деятельность покупателя и объекта экономической концентрации, но и их групп лиц (в частности, учитывает дочерние и материнские компании). Цель очевидна: сам покупатель после завершения сделки может и не стать монополистом, но с учетом группы дочерних компаний – вполне.  

Также командой юристов проанализированы статистические данные по производству комбикормов на рынке России, Краснодарского края и Владимирской области, на территории которых располагаются приобретаемое предприятие и предприятие покупателя. Помимо этого, нами рассчитаны ориентировочные доли участников сделки. Это позволило подтвердить отсутствие негативного влияния на конкуренцию, отсутствие монополизации рынка в сфере производства комбикормов, а также, напротив, возможность совершенствования производства.  

Кроме того мы собрали данные об аффилированных лицах покупателя и объекта экономической концентрации (завода, акции которого приобретались). На основании этих данных составлены перечень группы лиц с указанием оснований аффилированности, схематические изображения аффилированных лиц. Данные документы являются обязательными для представления в ФАС. 

Для клиента был подготовлен чек-лист для удобства сбора необходимых документов о сторонах сделки (в частности, для подачи ходатайства необходимо подготовитель нотариально заверенные учредительные документы, документы о хозяйственной деятельности юр.лиц (сведения об основных покупателях, о закупках, об основных показателях деятельности).  

Приведенный анализ позволил ФАС России выдать согласие на сделку без предписания о её условиях, поскольку нами было доказано, что сделка не приведет к ограничению конкуренции на рынке комбикормов.