Согласовали с ФАС России сделку по покупке 2% акций предприятия по производству кормов для животных

5 октября 2023 года ФАС России согласовала ходатайство о выдаче согласия на сделку по приобретению миноритарным акционером 2 % акций НПАО «Де Хёс», производящим корма для животных. 

Наш клиент работает в сфере агробизнеса, является владельцем долей в компаниях по производству сельскохозяйственной продукции, упаковки для продукции. НПАО «Де Хёс», доли в котором предстояло приобрести, является производителем кормов для животных на территории Владимирской области.
Согласование, казалось бы, такой незначительной сделки вызвано тем, что акционер (наш клиент) уже владел 49% акций компании, но после приобретения 2% акций станет владельцем 51% акций. Контрольный пакет акций позволяет акционеру влиять на деятельность общества, поэтому такие сделки подлежат контролю со стороны государства при условии, что активы участников сделки превышают установленные законом лимиты. При этом второй акционер является иностранной компанией, что и привело к необходимости смены мажоритарного акционера.

Если суммарная стоимость активов покупателя и объекта экономической концентрации (лица, чьи акции приобретаются) превышает 7 миллиардов рублей, их выручка превышает 10 миллиардов рублей за прошедший календарный период или же цена сделки превышает 7 миллиардов рублей, то сделка до ее совершения подлежит предварительному согласованию с ФАС. 

В нашем случае активы группы лиц покупателя и объекта экономической концентрации превысили 7 миллиардов рублей, следовательно, согласование сделки было необходимо. Заключение подобных сделок без согласования ФАС влечет наложение штрафа на сумму до 500 тысяч рублей, а также обращение ФАС в суд с требованием о признании сделки недействительной. Последнее последствие – самое серьезное для бизнеса, не так страшно заплатить штраф, как потерять результаты сделки. 

ФАС России проверяет подобные сделки с точки зрения влияния на конкуренцию: может ли смена владельца акций привести к монополизации рынка, повышению цен или иным негативным последствиям. Поэтому ФАС может согласовать сделку, согласовать ее с предписанием (то есть обязать выполнить определенные действия) или отказать в согласовании сделки. 

Нами было подготовлено ходатайство о согласовании сделки с необходимыми приложениями к нему, которые, как правило, составляют от сотен до тысячи страниц в зависимости от количества лиц в группе. ФАС изучает не только деятельность покупателя и объекта экономической концентрации, но и их групп лиц (в частности, учитывает дочерние и материнские компании). Цель очевидна: сам покупатель после завершения сделки может и не стать монополистом, но с учетом группы дочерних компаний – вполне. 

Кроме того,  собраны данные об аффилированных лицах покупателя и объекта экономической концентрации (завода, акции которого приобретались). На основании этих данных составлены перечень группы лиц с указанием оснований аффилированности и схематические изображения аффилированных лиц. Данные документы являются обязательными для представления в ФАС. 

Для клиента был подготовлен чек-лист для удобства сбора необходимых документов о сторонах сделки (в частности, для подачи ходатайства необходимо подготовитель нотариально заверенные учредительные документы, документы о хозяйственной деятельности юр. лиц (сведения об основных покупателях, о закупках, об основных показателях деятельности). 

Приведенный анализ позволил ФАС России выдать согласие на сделку без предписания о её условиях, поскольку нами было доказано, что сделка не приведет к ограничению конкуренции на рынке.