Защитили сделки клиента от требований конкурсного управляющего

27 января 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал конкурсному управляющему в признании сделок (платежей) с ООО «СНС» недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 5,5 млн. руб. в конкурсную массу должника в рамках дела о банкротстве ООО «Креатив Вэлью». Интересы ООО «СНС» представляли юристы ЮК «Центральный округ». 

Предыстория: компания ООО «СНС» оказывает рекламно-информационные услуги. В течение 2018 г. такие услуги оказывались и для ООО «Креатив Вэлью». Между сторонами подписаны акты оказанных услуг и произведен расчет на общую сумму 5 млн. 474 тыс. руб. Однако, в рамках начавшейся процедуры банкротства ООО «Креатив Вэлью» конкурсный управляющий начал оспаривать проведенные платежи на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, ст.170 ГК РФ, ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ, посчитав, что их предназначением являлся вывод денежных средств с расчетного счета должника и указанные сделки не несли за собой какой-либо экономической цели, и являются мнимыми сделками. 

Ход дела: заявленные требования были мотивированы банкротом следующим: на момент совершения спорных платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности; совершенными сделками должнику был причинен вред; процессуальное поведение участников должника и ответчика указывает на наличие признаков заинтересованности; фактически услуги были оказаны не ответчиком, а компанией ООО «Эмерсон Тон», предмет договора с которой идентичен услугам, якобы оказанным должником. 

В процессе рассмотрение дела нам удалось собрать, в т.ч. истребовав через суд, следующие доказательства:

По доводу о наличии признаков неплатежеспособности 

• Во-первых, Согласно годовой бухгалтерской отчетности истца за 2017 и 2018 г. должник не испытывал финансовых трудностей. Более того, год, в котором были совершены оспариваемые сделки, закончен с чистыми активами в размере более 1, 6 млн. руб., выручкой более 206 млн. руб., дебиторской задолженностью более 58 млн. руб.
• Во-вторых, сам конкурсный управляющий в заключении о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства установил, что признаки неплатежеспособности у должника возникли 31 декабря 2018 г. и руководитель должника был обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве не позднее 1 февраля 2019 г. Т.е. такие признаки возникли после совершения всех оспариваемых в рамках настоящего дела платежей.
• В-третьих, согласно экспресс-анализу бухгалтерской отчетности должника от 29 ноября 2021 г., приобщенному ответчиком к материалам дела, эксперт пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности могли возникнуть не ранее 31 декабря 2019 г.
• В-четвертых, проработка реестра требований кредиторов должника показала, что первая просроченная (непогашенная) задолженность должника образовалась только 31 декабря 2018 г., т.е. после совершения всех оспариваемых в рамках настоящего дела платежей. 

По доводу о причинении вреда 

Собранными по делу доказательствами установлена следующая цепочка отношений: ООО «Яндекс» - АО «ИМХО» - ООО «СНС» - ООО «Креатив Вэлью» - ООО «Технокомф СТ» (и ООО «Фомлайн»). В результате ее исполнения должник получил доход с разницы между покупкой и перепродажей услуг в размере 878 598, 50 руб.:

• в июне - июле 2018 г. услуги куплены за 1 млн. 529 тыс. руб., а перепроданы за 1 млн. 774 тыс. руб.
• в октябре - ноябре 2018 г. услуги куплены за 3 млн. 945 тыс. руб., а перепроданы за 4 млн. 578 тыс. руб.

При таких обстоятельствах спорные платежи не могут быть оспорены по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

По доводам о реальности отношений 

• Во-первых, конечные получатели услуг (ООО «Технокомф СТ» и ООО «Фомлайн») на запрос суда представили документы, указывающие, что они не только заказал у ООО «Креатив Вэлью» услуги идентичные названию (реклама на интернет-ресурсе yandex.ru) и периоду времени (июнь-июль 2018 г. и октябрь-ноябрь 2018 г.) услугам, заказанным ООО «Креатив Вэлью» у ООО «СНС», но и оплатили их заявителю в полном объеме.
• Во-вторых, контрагент ответчика, АО «ИМХО», подтвердил и представил комплект подтверждающих документов об оказании услуг по размещению рекламных материалов «Фомлайн» на сайте Яндекс в интересующие периоды 2018 г.
• В-третьих, из содержания налоговой отчетности ООО «Креатив Вэлью», представленной ИФНС №7 по г. Москве, следует, что истец в книгах покупок и книгах продаж за 2018 г. учел весь входящий и исходящий НДС, как по платежам, совершенным в пользу ООО СНС, так и по всем платежам, полученным от ООО «Технокоф СТ» в отношении рассматриваемой сделки.
• В-четвертых, в материалах дела наряду с актами приема-передачи оказанных услуг имеются скрины размещения и рекламного кабинета, подтверждающие факт оказания услуг ООО «СНС».
• В-пятых, факт исполнения договора подтверждается электронной перепиской между ответственными сотрудниками (запросы на размещение, корректировки заявок, подтверждение выполнения поручений).

По доводу о мнимости и злоупотреблением правом 

• Во-первых, компания ООО «Эмерсон Тон» по всем своим признаком является технической и не могла оказывать каких-либо услуг третьим лицам, а директор и участник этой компании - номинальный руководитель (за 2018 г. по данным ФНС среднесписочная численность ООО «Эмерсон Тон» 0 человек. За 2019 и 2020 данные вообще не сдавались; 18 июня 2020 г. ООО «Эмерсон Тон» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре недостоверных сведений об адресе местонахождения юридического лица; руководитель ООО «Эмерсон Тон», также являлся участником / директором еще 7 компаний, которые были принудительно закрыты либо по основаниям недостоверности сведений либо как недействующее юридическое лицо либо по решению суда).
•  Во-вторых, договор между Должником и ООО «Эмерсон Тон» носит формальный характер и не мог быть исполнен на указанных в нем условиях (согласно прайс-листа ООО «Яндекс» за 2018 г. базовая цена поставщика в 12 раз выше стоимости услуг, оказанной ООО «Эмерсон Тон» для ООО «Креатив Вэлью»; налоговая отчетность ООО «Креатив Вэлью» не содержит упоминания об оплаченном ООО «Креатив Вэлью» НДС в адрес ООО «Эмерсон Тон»; в материалы дела не представлены отчетные документы по договору; период оказываемых услуг не соответствует периоду, заказанному ООО «Технокомф СТ» и ООО «Фомлайн»). 

Решение суда: суд согласился с каждым из наших доводов и оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежей, совершенных в пользу ООО «СНС».