Кратность цены сделки как критерий ее недействительности

В математических научных целях кратностью обозначают результат делимости или степень повторяемости определенного числа, которое в целое количество раз превышает основную единицу измерения величины. 

Перенесемся в юриспруденцию и представим, как именно знание принципа кратности числа может помочь в оспаривании сделки или, напротив, в ее защите.
Кратность цены сделки как элемент предмета доказывания в судебных процессах по оспариванию сделок может быть применима, во-первых, к сделкам с неравноценным встречным предоставлением, а во-вторых, к подозрительным сделкам, совершенным во вред денежным интересам кредиторов. Так во сколько же раз цена сделки должна отличаться от реальной стоимости для признания таковой недействительной: во сто крат, в шестьдесят, или же в тридцать?

Откуда появилась кратность?

Раньше судебная практика не вырабатывала четких критериев существенности занижения цены сделки, ее разрозненность и многочисленность направлений мы рассматривали в одном из наших материалов.

Все суды применяли неоднозначные подходы для определения существенности отклонения цены сделки от рыночной цены и не задумывались о наличии такого принципа как кратность. Со временем судам пришлось отказаться от применения «процентовки» для выявления пределов отклонения договорной цены от рыночной. Ведь значение и критерии неравноценности не раскрываются в законе, она является оценочной категорией, поэтому к ней не могут применяться заранее выбранные процентные пределы отклонения цены от рынка. Наличие таких оценочных суждений, указанных в законе, может создать возможность эффективного применения их к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций, что само по себе является универсальным.

Из судебных разъяснений, не относящихся прямо к правоотношениям по недействительности сделок по «банкротным» основаниям, видно следующее.
Верховный суд РФ в разъяснениях о применении гражданского законодательства упоминал, что явный ущерб лицу, который продал имущество по сделке за бесценок, может быть причинен при отклонении цены этого имущества в меньшую сторону в несколько раз, поэтому такая сделка для продавца является сверхневыгодной сделкой.

В аналогичных разъяснениях по тематике взыскания убытков с руководителей компаний суд высказался о том, что невыгодной сделкой для продавца является продажа имущества по заниженной цене в сравнении с другими аналогичными сделками в торговом обороте, если цена такой сделки в два или более раза ниже нормальной конкурентной цены по похожей сделке на рынке. Следовательно, критерий кратности занижения цены, а не процентное соотношение рыночной и договорной цены, несомненно, придает сделке оттенок убыточности и невыгодности в отсутствие равноценного предоставления.

Соотношение кратности цены с неравноценными сделками.

Главным при оспаривании сделки по основанию занижения ее цены является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления реальной стоимости имущества. Следует напомнить, что такие сделки оспариваются в годичный период до принятия заявления о признании должника – продавца банкротом.

Зачастую суды активно применяют принцип кратности занижения цены, поскольку он является более четким и ясным, не позволяющим двояко трактовать соотношение договорной цены имущества с рыночной ценой. Например, ранее суды для определения существенности занижения цены продаваемого имущества активно использовали не только процентное соотношение, но положения налогового законодательства, которые гласят, что существенным отклонением цены от нормальной в большую или меньшую сторону является расхождение с ценой в 20 процентов.

В одном деле Верховный суд РФ внес корректировки в судебные акты нижестоящих инстанций, отметив, что ориентироваться на налоговое законодательство для определения признаков занижения цены сделки нельзя. Наличие отклонения цены договора в низшую сторону на 22,8% не играет роли для недействительности сделки, поскольку нужно исследовать все обстоятельства совершения сделки (техническое состояние, свойства и назначение имущества).

Таким образом, суды взамен морально устаревших и неэффективных способов определения занижения цены (аналогия с налоговым законодательством и процентный подход) должны были найти другие более адекватные критерии. Параметр кратности занижения договорной цены в сравнении с рыночной ценой имущества с точностью позволяет считать определенную сделку убыточной для продавца и неравноценной для покупателя. Занижение договорной цены почти в 3 раза по сравнению с рыночной ценой, определенной экспертным методом, является заведомо и значительно не выгодным для продавца и причиняет явный ущерб его кредиторам в процедуре банкротства. Такая сделка при помощи метода кратности подлежит оспариванию как неравноценная.

В другом деле суд также применил принцип кратности для определения у сделки признаков неравноценности. Так, определенная судебным экспертом рыночная стоимость имущества более чем в четыре раза (то есть кратно) превышает договорную стоимость, договор с указанием такой низкой цены является недействительным. Причем в этом деле суд перечислил подходы для определения признаков занижения цены, отверг их применение и выбрал самый достоверный – кратность.

Суды широкого применяют стандарт отклонения цены имущества в определенное числовое количество от рыночной цены. Например, суд установил, что установленная договором купли-продажи цена имущества (2 000 000 рублей) не является в два или более раза заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью, определенной экспертом (2 643 000) и отказал в признании такого договора недействительным по основаниям неравноценного встречного предоставления.

Как видно из правоприменительной практики само по себе даже не большое отклонение цены сделки (не кратное отклонение) не является основанием для признания ее недействительной при отсутствии иных признаков недействительности (например, неоплата денег по сделке). Суды исходят из того, что недополученная продавцом разница между договорной и рыночной ценой, очевидно, должна ставить его существенно в худшее материальное положение по сравнению с другими продавцами, которые продают имущество по реальной стоимости.

Применение кратности к подозрительным сделкам, совершенным во вред кредиторам.

Для целей оспаривания такие сделки должны совершаться в трехлетний срок до принятия заявления о банкротстве продавца. Напомним, если имущество было продано в период от одного года до трех лет (в период подозрительности), то нужно доказывать основные признаки подозрительной сделки: причинение сделкой финансового вреда кредиторам, информированность покупателя о незаконной цели сделки и фактическое причинение такого ущерба кредиторам в результате ее неправомерного совершения. 

Кратность цены сделки может рассматриваться как с позиции признания сделки недействительной, так и со стороны отказа в ее оспаривании.
Верховный суд, рассмотрев одно дело, отметил, что наряду с оценкой поведения продавца-банкрота нужно исследовать добросовестность покупателя имущества, сопоставив его с поведением обычного разумного и осмотрительного покупателя на рынке, который проверяет приобретаемое имущество. В этом деле суд констатировал, что согласованная сторонами договорная цена недвижимости оказалась ниже рыночной стоимости более чем в девять раз. Приобретая имущество по цене заведомо ниже и кадастровой, и рыночной стоимости, покупателя не могла не насторожить чрезвычайно низкая стоимость приобретаемого актива. Для любого стандартного покупателя подозрительно низкая цена должна означать неправомерность такой продажи, и породить сомнения в законности сделки со стороны контрагента. 

Следовательно, если покупатель проигнорировал общие нормы безопасности сделки, то он становится соучастником продавца в причинении вреда финансовым интересам кредиторов, т.к. он прямо или завуалировано, осведомлен о противоправных целях должника. Критерий кратности цены помогает доказать посвященность покупателя в истинные противозаконные цели сделки – вывод актива несостоятельного продавца с целью лишения кредиторов получить причитающиеся им средства.

Рассматривая аналогичный спор о признании подозрительной сделки недействительной, Верховный суд указал, что знание покупателя о нелегитимных целях продавца должно быть установлено судом однозначно и без всяких колебаний. Применение кратного критерия осведомленности повышает шанс сделать такие выводы более четко, поскольку несколько кратное отличие цены договора от рыночной цены должно выглядеть странно и вызывать раздумья у покупателя в отношении такой сделки. Это объяснимо тем, что кратный критерий исключает погрешности, имеющиеся у оценочной методики.  

Как показала практика, подсчет процентного отклонения цены неточен, лишает объективной картины неравноценности сделки и подвергает участников рыночных отношений неоправданным рискам полной потери вложенных в покупку средств в случае оспаривания этой сделки. Таким образом, само по себе процентное превышение общерыночной стоимости проданного имущества над договорной ценой не показывает информированность покупателя о противоправных смыслах сделки.

Соответствие цены сделки критерию кратности не всегда влечет отказ в иске о признании её недействительной. Напротив, такое соответствие – это существенный довод в пользу действительности сделки, но в каждом конкретном случае нужно учитывать и иные обстоятельства совершения сделки.
Критерий кратности изменения покупной цены имущества широко применяется судами по различным видам споров об оспаривании сделок, в которых необходимым элементом исследования является цена сделки, и развитие этой практики только набирает обороты.