Увеличиваем уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: что нужно знать?

Уставный капитал (далее - УК) общества с ограниченной ответственностью представляет собой актив организации, который составляется из номинальной стоимости долей его участников. Оплата долей может осуществляться как деньгами, так и другими вещами или имущественными правами (см. ст. 14, 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Установленный ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ минимальный размер уставного капитала ООО равен 10 000 рублей, учредители в процессе подготовки документов для регистрации создания ООО зачастую ограничиваются именно этой суммой, однако позднее нередко возникает необходимость увеличить минимальный размер уставного капитала ООО. 

Это может быть обусловлено потребностью в дополнительном финансировании развития бизнеса, либо увеличение уставного капитала ООО связано со входом третьего лица в состав участников ООО и иные поводы.

Итак, УК ООО может быть увеличен одним из следующих способов:

- за счет собственного имущества общества;
- за счет вкладов участников общества или некоторых из них;
- за счет вкладов третьих лиц (если в уставе не установлен запрет).

Каждый из указанных способов предполагает совершение ряда организационных, регистрационных мероприятий, среди которых подготовка и представление в регистрирующий орган комплекта документов для госрегистрации изменений в учредительный документ общества (Устав). Общим требованием для каждого из способов является нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии. Решение же единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Рассмотрим вариации последовательных действий при увеличении УК ООО каждым из обозначенных способов. 

При увеличении УК ООО за счет имущества общества необходимо принять соответствующее решение в установленном порядке на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение; подготовить заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы (в данном случае изменения в сведения ЕГРЮЛ об уставном капитале); оплатить госпошлину, подготовить изменения к уставу или утвердить новую его редакцию. Источником увеличения уставного капитала в данном случае является собственность организации. При этом размер долей участников не меняется, а происходит увеличение номинальной стоимости их долей. При этом уставный капитал не допускается увеличить на сумму, которая больше, чем стоимость имущества общества, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Сформированный комплект документов руководитель либо лицо, действующее на основании доверенности, представляет в регистрирующий орган. 

При увеличении УК ООО за счет дополнительных вкладов участников общества или некоторых из них следует обратить внимание на следующее: наряду с действиями, описанными в процедуре увеличения УК ООО за счет его собственного имущества, в данном случае имеется дополнительный этап - не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный участниками общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (См. ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Кроме того, решение об увеличении УК ООО принимается на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц производится на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Рассмотрев способы увеличения уставного капитала, выделим рекомендацию относительно того, что из содержания представляемых документов об увеличении уставного капитала, например протокола, должно следовать наличие (отсутствие) у общества реальных потребностей в срочном увеличении уставного капитала, а особенно если уставный капитал увеличивается на значительную сумму, чтобы исключить споры о наличии (отсутствии) в действиях участников общества, принявших решение об увеличении уставного капитала, признаков злоупотребления правом и цели причинения вреда другому участнику. Горизонт оценки осуществляемого права весьма расширен, возможно, что реализация бизнес-проекта по развитию предприятия есть злоупотребление правом; партнер, увеличивая уставный капитал, тем самым отстраняет вас от корпоративного контроля над обществом (см., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2017 по делу N А21-7279/2016). 

Порядок увеличения уставного капитала требует от исполнителя последовательных действий и соблюдения всех установленных требований и формальностей действующего законодательства РФ, поэтому стоит доверить подготовку документов, связанных с увеличением уставного капитала, профильным специалистам, что, в свою очередь, избавит вас от возможных корпоративных конфликтов и не приведет к потере корпоративного контроля над обществом.