Верховный Суд РФ встал на сторону вдовы мажоритарного участника общества

История дела

Мажоритарному участнику ООО «Юкола-нефть» Шумскому В.К. принадлежало 72,032% доли в Обществе. После его смерти доля по наследству перешла его супруге Шумской Т.В.

Шумская Т.В. на основании нотариального свидетельства обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о внесении изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно в части состава его участников. Налоговая инспекция зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ и внесла запись о Шумской Т.В. как об участнике общества «Юкола-нефть», с указанием соответствующей доли в уставном капитале общества.

Дочь Анна обратилась с иском в суд о признании решения налоговой незаконным. Ее требования заключались в том, чтобы исключить сведения о Татьяне как об участнике ООО «Юкола-нефть». Она ссылалась на то, что Устав Общества не предусматривает переход долей к третьим лицам без согласия других участников. В связи с этим суды исходили из того, что вдова, являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

Позиция Верховного Суда РФ

Суды не учли положение Устава, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Нижестоящие суды указывали, что положения данного пункта Устава Общества не содержат явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников, Также суды указывали, что указанный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака.

Верховный Суд указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Разрешение данного спора должно было осуществляться посредством предъявления Шумской А.В. иска к Шумской Т.В. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Также Верховный Суд отметил, что ограничение на переход доли к наследникам прямо должно быть предусмотрено в уставе Общества. Следовательно, любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. При этом ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, в том числе и переживших супругов.

Мнение эксперта

По мнению младшего юриста Барсуковой Алины, наследники участников Обществ имеют право на долю, за исключением случаев, когда в уставе недвусмысленно и четко сформировано иное.

В данном деле вдова не относится к категории третьих лиц, для которых необходимо получение согласия других участников для вхождения в Общество, так как устав Общества  предусматривает свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника.

Ссылка на определение ВС РФ