Выплата действительной стоимости доли: новая очередность корпоративных требований в банкротстве

Руководитель банкротной практики ЮК «Центральный округ» Александр Тархов прокомментировал Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС19-22252 (4) от 10 августа 2023 г. об отмене судебных актов нижестоящих судов, которые преждевременно сочли требование бывшего участника должника о выплате ему действительной стоимости доли подлежащим удовлетворению наряду с остальными участниками должника в рамках распределения ликвидационной квоты.

История дела

В рамках дела о банкротстве ООО «Фетикор» его бывший участник Б. обратился в суд за разрешением разногласий относительно размера выплаты за принадлежавшую ему ранее долю в уставном капитале должника. Еще в декабре 2013 года Б. вышел из состава участников должника, а в апреле 2016 года – взыскал с должника более 58,6 млн. руб. в качестве действительной стоимости принадлежавшей ему доли (это решение суда так и не было исполнено). В 2017 году возбуждено производство по делу о банкротстве должника, а в 2019 – он был признан банкротом. Свое требование к обществу Б. впоследствии уступил гражданину В.

Интересно, что в этой процедуре денег хватило на погашение всех реестровых требований, и очередь дошла даже до распределения ликвидационной квоты. Правда В. получил только 7 млн. рублей из 58,6 причитающихся, поскольку его требование конкурсный управляющий отнес к очередности, в рамках которой между всеми участниками должника распределяется его оставшееся имущество (ликвидационная квота). Это и стало поводом для данного спора.

Суды первой и апелляционной инстанций, которые были поддержаны судом округа, посчитали, что конкурсный управляющий оказался прав, а корпоративное требование лица, хотя и уже давно вышедшего из состава участников должника, о выплате действительной стоимости доли подлежит удовлетворению пропорционально наряду со всеми участниками в рамках распределения ликвидационной квоты. Иное, по мнению судов, позволяло бы участнику, предвидевшему кризисную ситуацию, избегать неблагоприятных последствий (повысить очередность своих требований к должнику) путем выхода из состава участников должника в преддверии банкротства.

Позиция Верховного Суда РФ

1) Вопреки выводам судов, период возникновения требования о выплате действительной стоимости доли имеет определяющее значение. 
Если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц (то есть подлежат своего рода субординации). Если же выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению перед распределением ликвидационной квоты, но после требований лиц, предоставивших должнику компенсационное финансирование.

2) Требование вышедшего участника подлежит удовлетворению приоритетно перед оставшимися после его выхода участниками должника, если те недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли. В настоящем деле Б. (и впоследствии заменивший его В.) приводил доводы о том, что оставшиеся после его выхода участники препятствовали ему в получении действительной стоимости доли, несмотря на наличие у общества такой возможности. Однако эти доводы не получили оценки судов, сославшихся на пропорциональное распределение оставшегося имущества должника между его участниками в силу закона. Учитывая, что нижестоящие суды должным образом не разобрались ни в очередности спорного требования, ни в порядке его удовлетворения внутри одной очередности, ВС отменил все принятые по данному спору судебные акты, а сам спор направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По мнению руководителя банкротной практики ЮК «Центральный округ», Верховный Суд продолжает создавать новые сущности путем определения очередности корпоративных требований действующих и вышедших участников должника.

При этом можно сказать, что ВС остался «верен себе» и применил к данному спору принципы субординации требований, закрепленные в тематическом обзоре практики 2020 года по требованиям контролирующих должника и аффилированных с ним лиц. Как и в случаях с субординацией рассматриваемое в этом споре требование, безусловно, должно оцениваться сквозь призму наличия или отсутствия у общества имущественного кризиса на дату выхода участника - кредитора по этому требованию.

«Но это определение ценно еще и тем, что в нем ВС буквально позволяет отступать от принципа пропорциональности удовлетворения требований одной очереди, если один из кредиторов ранее не смог получить удовлетворение своих требований из-за поведения иных кредиторов этой же очереди. В этом случае считаю очевидным, что требования ранее не получившего удовлетворение кредитора должны иметь приоритет перед требованиями его недобросовестных конкурентов», — заключает он.