Сопровождение инвестиционных проектов в форме СП

Жизнь устроена таким образом, что не всегда наши желания соответствуют нашим возможностям: у кого-то есть грандиозная бизнес-идея, но отсутствует стартовый капитал, а у кого-то, наоборот, есть деньги, но он не знает, как их выгодно вложить. Известное правило – противоположности притягиваются. Именно оно объединяет инвестора и основателя в совместное предприятие.

В современном мире с его бешеным ритмом, постоянными изменениями, большим потоком новых людей джентельменские договоренности, конечно, встречаются, но работают крайне редко. Безусловно, бизнес и стабильность – это сложно сочетаемые фразы, но чтобы обрести хотя бы небольшую уверенность в завтрашнем дне любую договоренность нужно уметь правильно оформлять. Структурирование сделок при создании совместных предприятий как раз для этого и нужно.
Итак, разберемся с понятиями:

• Совместное предприятие – юридическое лицо в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью (более часто встречающаяся форма бизнеса) и акционерные общества.
• Инвестор – субъект, вносящий деньги, имущество иные средства в развитие и деятельность совместного предприятия, желающий потом получить дивиденды;
• Основатель – субъект, являющийся инициатором создания совместного предприятия, разработавший бизнес-идею и привлекший инвестора для ее развития.

Структурировать сделки по созданию совместных предприятий можно и с другими субъектами и их ролями. Но вышеуказанные являются более типичными.

Форма ИП для создания совместных предприятий не подойдет, т.к. власть над управлением и денежными потоками концентрируется в руках одного участника. У другого нет никаких механизмов воздействия и контроля. Следовательно, велики риски потерять все свои вложения и не получить прибыли.

Поскольку ООО – наиболее часто встречающаяся форма ведения бизнеса, то расскажем о процедуре создания совместного предприятия на ее примере.

Процедура создания включает в себя следующие этапы:

1. Поиск инвестора;
2. Обсуждение условий внесения инвестиций;
3. Заключение договора об учреждении общества;
4. Проведение собрания учредителей;
5. Государственная регистрация общества;
6. Заключение корпоративного договора и иных договоров, сопровождающих этапы внесения инвестиций.

Каждому этапу соответствует подготовка своего пакета документов. Как правило, на первоначальном этапе стороны заключают соглашение о намерениях (term sheet), в котором определяют общие условия их сотрудничества. Такое соглашение представляет собой определенный ориентир, «дрожную карту». В нем в основном содержатся декларативные пункты, практически нет обязанностей. Может показаться, что если нет обязанностей, то санкций за нарушение не последует. Это не совсем так. За нарушение term sheet может последовать ответственность. Однако у нее будет другое основание, как правило, это недобросовестное ведение переговоров. Например, велись переговоры, совершены подготовительные мероприятия, частично вложены средства, и одна из сторон безмотивно отказывается от продолжения совместной деятельности. В таком случае, можно ставить вопрос об ответственности.

На завершающем этапе пакет документов может варьироваться в зависимости от условий инвестирования. Но, как правило, в него входят договор об учреждении, протокол собрания учредителей, устав совместного предприятия, корпоративный договор, опционы, договоры займа, купли-продажи.
Анализируя содержание документов, в первую очередь необходимо обращать внимание на 3 основных момента:

• система управления в совместном предприятии;
• условия перехода долей в уставном капитале участникам общества и иным третьим лицам;
• условия выхода из совместного предприятия.

Решив эти базовые вопросы, мы формируем условия внутри выбранной структуры сделки. Создание совместного предприятия – процедура достаточно кропотливая. Отдельные наиболее интересные аспекты мы разбираем в нашем аналитическом материале, где приводим примеры, рассказываем о наших практических кейсах.

Сотрудничество со специалистами компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

• экономия времени при максимальном понимании процесса и возможных рисков;
• отсутствие необходимости самостоятельной проработки внутренних документов;
• существенная минимизация юридических рисков.

Как с нами связаться

Вы можете позвонить нам по номеру телефона +7 (473) 20-06-195 или отправить заявку через форму обратной связи!

Наш e-mail: info@centraldep.ru

Офис в Воронеже: пер. Детский, д. 24, оф. 44
Офис в Москве: Холодильный, д. 3, стр. 8, оф. 8304, номер телефона: +7 (495) 118-27-79.