Сопровождение процедур дополнительного финансирования

Услуги по сопровождению дополнительного финансирования бизнеса

Юридическая компания «Центральный округ» предлагает свои услуги по правовой экспертизе инвестиционных проектов. Работая с вами, мы:

  1. Даем развернутые консультации по инвестиционным вопросам;
  2. Участвуем в переговорах с вашими бизнес-партнерами с целью выработки выгодных условий функционирования бизнеса;
  3. Предлагаем различные варианты структур инвестиционных сделок, направленных на дополнительное финансирование;
  4. Выявляем возможные правовые риски совместной работы инвесторов и основателей в компании, минимизируем их;
  5. Разрабатываем полный пакет документов, оформляющих структуру сделки, делаем их максимально понятными и исполнимыми;
  6. Сопровождаем процесс государственной регистрации необходимых изменений;
  7. Представляем ваши интересы в иных государственных органах, если деятельность вашего предприятия требует дополнительных разрешений

Почему выбирают нас

Команда профессионалов
18 юристов и адвокатов, имеющих свои практики и закрепленные специализации
Признанная квалификация
рекомендованы национальными рейтингами «Право 300» и «Коммерсантъ»
Бесплатный экспресс-анализ
проводим предварительную проверку имеющихся документов и намечаем план действий

Работа под «ключ»
от вас потребуется только информация, все остальной мы сделаем сами

Экономим время
вам не придется изучать тонкости законодательства
Защитили от штрафов не один десяток НКО
Сопроводили проекты с инвестициями на сумму более 100 000 000 рублей.

Цены на услуги правового аудита некоммерческих организаций

Фиксированная оплата за день занятости Стоимость, руб.

Полное юридическое сопровождение структурирования инвестиционной сделки*

от 50 000 рублей

Выполнение отдельных поручений в рамках процедуры оформления уже готовой структуры инвестиционной сделки

4 000 рублей/час

подробнее о ценах

* варианты ценообразования могут быть смешанными.
* включена первичная консультация, ведение переговоров, разработка структуры сделки, полное ее документальное оформление, сопровождение государственной регистрации необходимых изменений и дополнений

Работа на результат

  1. Разработанные нами инвестиционные сделки, как правило, добровольно исполняются, потому что они понятны сторонам и защищают интересы всех участников;
  2. Над вашей сделкой будет работать команда профессионалов, отлично владеющих нормами корпоративного, инвестиционного законодательства, последней правоприменительной практикой;
  3. В 90% случаев разработанные нами сделки работают и в случае возникновения споров между участниками. Включенные в договор условия помогают сторонам договориться и решить спор с минимальными потерями.
Заказать консультацию

Не привлекая специалистов, вы рискуете:

  • потерять вложенные инвестиции из-за неправильно оформленных документов;
  • лишиться гениальной бизнес-идеи, если не учтете рисков в условиях, предложенных инвестором;
  • получить неисполнимые соглашения; красиво оформленные, но пустые по содержанию;
  • разорить совместное предприятие, если не учесть механизмов выхода из конфликтных ситуаций;
  • потратить в несколько раз больше времени и денег при самостоятельном решении поставленных задач.

Как мы достигаем успеха

  1. Проводим встречи и переговоры, где выясняем интересы и пожелания сторон

  2. Изучаем правоприменительную практику, новеллы инвестиционных норм

  3. Разрабатываем правовые модели дополнительного финансирования компаний

  4. Оформляем и сопровождаем выбранную модель юридическими документами

  5. Сопровождаем процесс гос. регистрации необходимых изменений и дополнений

Мнения наших клиентов


Юридическая справка

В процессе деятельности компании не всегда хватает собственных денежных средств для роста и развития. Освоение новых рынков, наращивание объемов производства – все это требует дополнительных финансовых вливаний. Для этого предприниматели ищут инвесторов. Денежные потоки от инвесторов нужно уметь правильно оформлять.

Как правило, самый простой способ финансирования – это займ. Но у него есть несколько недостатков. Во-первых, кредитор не заинтересован в развитии бизнеса, а стремится только получить назад долг с процентами. Поэтому он не будет никак вкладываться в развитие и продвижение вашей компании. Во-вторых, возврат привязан к определенному сроку и независимо от финансовых показателей эту обязанность необходимо исполнить.

Также сами по себе функции и желания инвестора и заимодавца различны. Суть инвестора в том, что он напрямую заинтересован в развитии бизнеса, т.к. стремится заработать за счет прибыли компании. Он не ограничивается только возвратом своих инвестиций с процентами, его цель войти в состав участников/акционеров и участвовать в распределении прибыли.

В итоге простой заем такие цели не удовлетворит. Необходимо использовать специальные процедуры или их набор и за счет этого структурировать сделку.

Закон предусматривает следующие способы:

  1. Увеличение уставного капитала;
  2. Внесение вклада в имущество общества;
  3. Конвертируемый займ.

Действующий принцип свободы договора позволяет участникам структурировать сделку и иными способами.

Увеличение уставного капитала

Для ведения бизнеса, как правило, используются формы хозяйственных обществ – ООО и АО. Порядок увеличения для каждой из этих форм различен.

Критерии ООО АО
Способы увеличения
  1. Направление имущества общества на увеличение уставного капитала;
  2. Внесение дополнительного вклада всеми участниками;
  3. Внесение дополнительного вклада отдельными участниками общества;
  4. Внесение вклада третьим лицом, принимаемым в состав участников общества
1. Увеличение номинальной стоимости акций – только за счет имущества общества;
2. Дополнительное размещение акций путем:
  • Подписки:
    • Открытая подписка;
    • Закрытая подписка.
  • Конвертации акций;
  • Направления имущества общества на дополнительные акции.
Кто правомочен принимать решение Общее собрание участников общества. Способами 1 и 2 решение считается принято, если за него проголосовало 2/3 участников. Способами 3 и 4 решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества Для способа 1 только общее собрание акционеров простым большинством голосов.
Для способа 2, по общему правилу, общее собрание акционеров, но уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. Советом директоров решение принимается единогласно. Для общего собрания в зависимости от способа размещения устанавливаются свое количество голосов
Кворум Не учитывается 50 % от общего числа акционеров
Способ удостоверения факта принятия решения Обязательная нотариальная форма. Норма сформулирована императивно, иное регулирование не допускается. В случае несоблюдения нотариальной формы решение ничтожно Для публичных АО протокол подтверждается регистратором. Для непубличных АО регистратором или нотариусом, в зависимости от того ведется ли реестр акционеров регистратором у данного АО

Вклады в имущество общества

Вклады вносятся лицами, которые уже являются участниками/акционерами общества. Суть вкладов в том, что участник/акционер безвозмездно передает обществу денежные средства, тем самым финансирует его деятельность. Такой механизм применим, когда инвесторы уже введены в состав общества.

В ООО возможность возложения обязанности по внесению вкладов должна быть предусмотрена уставом. Сама обязанность возникает на основании решения общего собрания, которое принимается 2/3 от общего числа всех участников общества. Общее собрание устанавливает сумму вклада, из нее пропорционально долям в уставном капитале определяются размеры вкладов каждого участника.

В АО для внесения вклада акционер заключает с обществом договор, предметом которого является этот вклад. Данный договор предварительно одобряется советом директоров АО. Для непубличных АО уставом может быть предусмотрена возможность установления обязанности акционеров по внесению вкладов. Суть аналогична вкладам в ООО, за единственным исключением – решение принимается собранием акционеров единогласно.

Конвертируемый займ

Данный инструмент инвестирования уже давно известен зарубежным правопорядкам. В российском законодательстве он появился только летом 2021 года. Но и ранее отечественные предприниматели применяли похожие конструкции, используя аналоги российского законодательства или подчиняя свои договоры иностранному праву.

Суть конвертируемого займа в следующем. Инвестор дает обществу деньги в качестве финансирования, в обмен на это он получает право выбора – через какое-то время либо потребовать у общества возврата своих инвестиций с начисленными на них процентами за пользование, либо потребовать от участников передать ему долю в уставном капитале общества. Данные требования взаимоисключающие, оба предъявить нельзя. Зачем такая сложная конструкция? Дело в том, что, вступая в сделку, инвестор заранее не знает, как пойдут дела у компании, в которую он вкладывается, поэтому не может предсказать, какой вариант принесет ему больший доход. Данная сделка совершается поэтапно, строго следуя заранее определенному алгоритму.

Важно не просто выбрать модель финансирования, прежде всего, важно обеспечить ее исполнимость. От сделки к сделке вырабатываются разные механизмы обеспечения, но, как правило, залоги используются всегда.

Какие преимущества получает кредитор, для защиты права требования которого установлен залог?

1. Кредитор получит причитающееся исполнение даже, если должник нарушит свое обязательство. Эта цель достигается за счет механизма обращения взыскания на предмет залога. Нарушение обязательства должником автоматически порождает у кредитора право требовать реализации предмета залога. Для этого кредитор обращается в суд, кроме случаев, когда стороны согласовали внесудебное обращение взыскания.

2. Должнику практически невозможно без ведома кредитора снять обеспечение, изменить предмет залога, передать его третьему лицу. Это достигается, во-первых, за счет внесения в ЕГРЮЛ сведений о залоге доли в уставном капитале ООО (если речь идет об акциях, то обременение устанавливает регистратор). Эта запись – индикатор добросовестности контрагента. Если отчуждение все же произойдет, то высоки перспективы оспаривания такой сделки залогодержателем. Второй нюанс связан с тем, что распоряжение предметом залога происходит только с согласия залогодержателя (кредитора). Однако в отношении долей нужно иметь в виду, что утратить предмет залога можно не только сделкой, поскольку существуют и иные способы. Например, корпоративные решения. Решением об увеличении уставного капитала путем внесения вклада новым участником можно «размыть» долю залогодателя, и она утратит свою материальную ценность. Решением о реорганизации, которым происходит обмен долей, может быть достигнут тот же эффект. Эти нюансы нужно учитывать и включать дополнительные согласия на те или иные процедуры.

3. Кредитор получает права управления корпорацией, акции или доли в уставном капитале которой заложены. По общему правилу, после установления залога залогодержатель становится на место должника-участника корпорации. Теперь он управомочен участвовать в общем собрании, принимать управленческие решения, следить за ходом деятельности общества.

Если вы оказались на стороне должника, то учитывая вышеуказанные преимущества кредиторов, при согласовании условий сделки вам нужно держать ухо востро. Пытайтесь включить в соглашение условие о том, что права участника организации оставляете за собой. Закон разрешает такое регулирование. Также отслеживайте, какие корпоративные решения кредитор предлагает принимать только с его согласия. Оценивайте, насколько согласование с кредитором может нарушить мобильность управления вашей компанией. Также постарайтесь максимально подробно описать какое исполнение обязательства является ненадлежащим и какое нарушение является основанием для обращения взыскания на предмет залога (на вашу долю).

Сотрудничество со специалистами компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

  • экономия времени при максимальном понимании процесса и возможных рисков;
  • отсутствие необходимости самостоятельной проработки внутренних документов;
  • существенная минимизация юридических рисков.

Как с нами связаться

Вы можете позвонить нам по номеру телефона +7 (473) 20-06-195 или отправить заявку через форму обратной связи!

Наш e-mail: info@centraldep.ru

Офис в Воронеже: пер. Детский, д. 24, оф. 44
Офис в Москве: Холодильный, д. 3, стр. 8, оф. 8304, номер телефона: +7 (495) 118-27-79.

Автор справки Ирина Минакова

Подписаться на рассылку по e-mail
У вас сложный вопрос? давайте обсудим его при встрече!

Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.


Электронная почта*
* укажите Вашу электронную почту и получите все материалы по теме
Введите символы, изображённые на картинке: *