Правовое сопровождение общих собраний

Правовое сопровождение общих собраний

Общее собрание – это главный орган управления общества, как в АО, так и в ООО. С его помощью акционеры и участники реализуют свои права управления непосредственно. Такие же собрания проводятся собственниками жилых и нежилых помещений в соответствии с ГК РФ, ЖК РФ.

В компетенцию общего собрания входит решение основных вопросов деятельности организации или вопросов, отнесенных учредительными документами к исключительной компетенции общего собрания. Общее собрание обязано собираться хотя бы раз в год на очередном собрании (ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах»), могут проводиться внеочередные собрания. Требование о ежегодном проведении общего собрания собственников жилых помещений в многоквартирном доме закреплены в ст. 45 ЖК РФ.

Ответственность за нарушение требований к собраниям

За нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью Кодексом об административных правонарушениях установлена ответственность (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Так как очередное общее собрание собирается либо единоличным исполнительным органом (ООО), либо советом директоров (АО), то за невыполнение этой обязанности может быть применена и гражданско-правовая ответственность (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Данные нормы об ответственности распространяются как на годовые, так и на внеочередные общим собрания.

Как провести общее собрание

Проведение общего собрания связано с соблюдением определенной процедуры, установленной законодательством. В связи с тем, что нарушение требований, предъявляемых к порядку подготовки и проведения общего собрания, грозит ответственностью, стоит доверить эту непростую задачу опытным профессионалам.

Процедура проведения общего собрания

Порядок действий при проведении общего собрания можно представить следующим образом:

• Решение о проведении собрания. Инициатива проведения такого собрания может исходить как от самого общества (например, в случае проведения годового собрания), так и от участника (с долей не менее 1/10 долей) / акционера (с пакетом голосующих акций не менее 10%), совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора.
• Формирование повестки собрания и уведомление участников/акционеров. Прежде всего, в этом вопросе необходимо определиться со списком участников / акционеров /собственников имеющих право на участие в общем собрании. На практике со списком лиц, имеющих право на участие в собрании, возникает масса споров (при последующей продаже акций, долей, передачи их в залог, смерти и т.п.). Далее необходимо обращать внимание на сроки. Так, например, по требованию участника ООО решение о проведении собрания или об отказе в его проведении (при наличии к тому оснований) должно быть принято обществом в срок не позднее 5 дней с момента получения такого требования. А само собрание должно состояться не позднее 45 дней от даты получения требования участника. При этом о собрании участник общества должен быть извещен не позднее чем за 30 дней до дня его проведения.
• Регистрация участников собрания. Юридически, в этой части вопроса всё достаточно формализовано. В уведомлении указывается время начала проведения собрания и время, предоставленное для регистрации участников. Единственное, где возникают споры – это ситуации, связанные с подтверждением полномочий поверенных. Нужно быть готовыми к самым разным ситуациям, продиктованных как корпоративными конструкциями (например, присутствие в структуре бизнеса управляющих компаний, залогодержателей и т.п.), так и фактических жизненных ситуаций (например, появление доверительного управляющего).
• Проведение собрания. В зависимости от организационно правовой формы и установленных законом или решением участников порядка подтверждения принимаемых решений и состава участников, принявших участие в собрании, возможны варианты участия на собрании регистратора (для АО), нотариуса (для ООО). Для общества с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность использования упрощенных форм удостоверения при условии, что это предусмотрено уставом или единогласным решением участников (ст.67.1 ГК РФ). В не зависимости от способа удостоверения процедура проведения собрания, сама по себе, достаточно формализована и лаконична. Каждый из участников собрания голосует по повестке дня либо путем поднятия руки (открытым голосованием), либо иными способами, позволяющими фиксировать волеизъявление участника (например, бюллетенем для голосования в АО). При сложности обеспечения кворума все большую популярность приобретет проведение общего собрания в форме заочного голосования особенно при проведении собраний собственников жилых помещений в многоквартирном доме.
• Подведение итогов собрания. Как правило, сложности здесь возникают только технического характера: верность подсчета голосов (в том числе при проведении кумулятивного голосования) и правильности формулировок принятых решений на собрании. Например, в акционерном обществе подсчетом голосов занимается счетная комиссия, составляющая протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу общего собрания акционеров. В любом случае именно протокол является тем документом, который завершает процедуру проведения собрания и подтверждает принятия тех или иных решений. Именно протокол является документом, в последующим оспариваемым в суде участниками и заинтересованными третьими лицами.

Преимущества проведения общего собрания с нами

Сотрудничество со специалистами юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

• Консультации специалистов и бесплатная экспресс-оценка объема работы
• Полное сопровождение подготовки и проведения процедуры общего собрания
• Гарантия возврата денег в случае ошибок, допущенных по вине нашей компании

Благодаря большому опыту работы в сфере корпоративного права специалисты юридической компании «Центральный округ» смогут быстро и качественно сопроводить процедуру общего собрания.