Компанию ликвидировали, а кредиторка осталась: можно ли ее забрать учредителю?

В самом конце прошлого года с вопросом кредиторской задолженности после ликвидации разбирался Арбитражный суд Московского округа. Ситуацию прокомментировала руководитель корпоративной практики Ирина Минакова.

История

С 2009 года существовало общество с ограниченной ответственностью «Лексон». В ходе своей деятельности оно получило должников на сумму около 330 млн, а также права требования по передаче в собственность двух объектов недвижимости. В 2017 году компания остановила свою деятельность: прекратились движения по счетам, перестала сдаваться бухгалтерская отчетность. Поэтому в феврале 2018 года налоговики исключили общество из ЕГРЮЛ.

Спустя 3 года после исключения компании из ЕГРЮЛ проснулся ее единственный участник и вспомнил про долги на сумму 330 млн и права требования о передаче объектов недвижимости. Поскольку общества уже не существует, и он не может начать процедуру взыскания от имени компании, то участник решил воспользоваться ст. 64 ГК РФ и стать правопреемником общества по данным вопросам.

Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанции отказали участнику в удовлетворении его требований. Свою позицию они мотивировали недобросовестностью учредителя, которую усмотрели в следующем. Права требования на такую огромную сумму у общества возникли еще в 2014-2015 годах. 

Почему столько времени компания не предпринимала попыток взыскать задолженность через суд? При этом единственный участник, который сейчас просит перевести права на себя, руководил компанией с 2010 года, т.е. он знал о наличии задолженности, но при этом не предпринял попыток к ее взысканию, а наоборот своими действиями фактически остановил деятельность компании: перестал вести расчеты через банковские счета и сдавать отчетность. У судов первой и апелляционной инстанции возникли сомнения в фактическом существовании такой задолженности.

Однако кассация отменила акты судов нижестоящей инстанции. Судьи указали, что в данном процессе неверно оценивать добросовестность/недобросовестность участника, а также неверно требовать наличия вступившего в силу судебного акта, подтверждающего факт наличия задолженности. Кассация мотивировала это тем, что если бы ликвидация компании была правильной, то ликвидатору, чтобы предъявить требования к контрагенту об уплате задолженности, достаточно найти первичные документы, подтверждающие задолженность. Поэтому, решая вопрос, возбудить процедуру распределения имущества ликвидированного лица или нет, суд не должен погружаться в вопрос действительности задолженности глубже чем ликвидатор. Если заявитель приносит документы-основания долга в процесс, то суд считает, что имущество у юрлица обнаружено, следовательно, его нужно распределить учредителям.

Мнение эксперта

«Логика в таком решении действительно присутствует. Цель процесса по распределению имущества ликвидированного юрлица – найти потенциальных кредиторов ликвидированной компании и правильно оформить правопреемство. Вопросы взыскания в данном процессе не решаются, исполнительный лист не выдается. Чтобы забрать себе 330 млн и два объекта недвижимости учредителю ООО «Лексон» из данного кейса придется еще пройти несколько судебных процессов по взысканию, где аргументация контрагентов по фиктивности долгов еще может сработать», – комментирует кейс руководитель практики корпоративного права ЮК ЦО Ирина Минакова.

Ссылка на судебный акт