Субсидиарная ответственность: когда привлечение невозможно

Руководитель банкротной практики Александр Тархов прокомментировал соотношение реституционных требований к контролирующему должника лицу  и субсидиарной ответственности/убытков (Определение СКЭС ВС РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3,4) по делу № А05-8798/2018)

Фабула дела

 В рамках дела о банкротстве ООО «СтройГазСнаб» его конкурсный управляющий просил привлечь бывшего руководителя и участника должника С.Е. и коммерческого директора (и по совместительству ее супруга) С.Н. к субсидиарной ответственности.

Основаниями для привлечения послужили непередача документации должника и совершение убыточных сделок. Одной из таких сделок была покупка должником (в лице С.Е.) у С.Н. земельного участка со складом по завышенной цене (10,8 млн. рублей) в 2017 году.

Ранее в рамках этого же банкротного дела данная сделка была признана недействительной, в результате чего С.Н. оказался должен должнику более 7,8 млн. рублей. Сам С.Н., кстати, тоже был признан банкротом, поэтому это право требования к нему было установлено в реестр требований кредиторов.

Затем данное право требования должника с С.Н. было продано с торгов с шестикратным дисконтом (за 1,3 млн.).

В итоге суды заняли позицию конкурсного управляющего и привлекли супругов к субсидиарке, а также взыскали убытки с С.Е. Однако Верховный Суд с такой позицией не согласился, отменил все состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Позиция Верховного Суда РФ

Во-первых, с С.Н. в качестве последствий недействительности сделки взыскано 7,8 млн. рублей, что уже превышает размер непогашенных требований кредиторов должника (6,8 млн.). В то же время размер субсидиарки ограничен именно размером непогашенных должником требований.

Во-вторых, право требования с С.Н. продано с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами. То есть право требования реализовано (пусть и по цене, в 6 раз меньше номинала), а повторное взыскание причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности приведет к двойному взысканию.

И, в-третьих, в данном случае продажа права требования к С.Н. с торгов означает и продажу права требования к солидарному ответчику - С.Е. Следовательно, привлечение последней к субсидиарке также будет считаться двойной ответственностью, что недопустимо.

Мнение

Вывод ВС, по мнению руководителя банкротной практики Александра Тархова, является абсолютно логичным и последовательным. Недавно ВС занял аналогичную позицию по вопросу соотношения субсидиарки и убытков (определение № 306-ЭС20-15413 (3) от 28.09.2023, о котором мы также писали

Интересно, что в том деле нижестоящие суды также запутались и посчитали, что продажа права требования убытков с контролирующего лица не препятствует повторному привлечению его к ответственности.

Но, как верно указал ВС, продажа права требования с торгов (пусть и с большим дисконтом) не освобождает должника по этому требованию от ответственности. Он по-прежнему является должником на всю взысканную сумму, но уже перед новым кредитором (покупателем права требования). Поэтому повторное привлечение такого лица к ответственности является излишним.

Ссылка на решение