јналитика

 ак не потер€ть контроль в обществе с ограниченной ответственностью? ѕредлагаем 5 шагов.

16 »юн 2020

karate-2578819_1920.jpgƒе€тельность организаций многогранна и рискована не только в плане предпринимательских рисков, но и с точки зрени€ сохранени€ и защиты корпоративных прав собственника бизнеса. Ќапример, права распредел€ть прибыль, продавать долю, получить часть имущества в случае ликвидации, права сменить директора и многих других. ƒавайте вместе рассмотрим способы  минимизации корпоративных рисков.

‘акторами, в результате которых участник может утратить существующий контроль в ќќќ и стать формальным совладельцем без возможности прин€ти€ ключевых решений может быть перераспределение долей, вход в состав участников ќќќ новых собственников, развод супругов-владельцев компании, дарение, продажа или залог доли. Ќо есть способы защититьс€. 

1. ќграничение возможности изменени€ соотношени€ долей участников ќќќ.

¬ соответствии со ст. 14 ‘« от 08.02.1998 N 14-‘« Ђќб обществах с ограниченной ответственностьюї (‘« Ђќб ќќќї) в уставе общества можно установить максимальный размер доли участника и установить запрет на изменение соотношени€ долей. ѕрименение этого положени€ исключит возможность приобретени€ доли совладельцем, который в будущем может стать мажоритарным собственником.

2.  ”становление иного пор€дка определени€ голосов.

ѕо общему правилу в соответствии со ст. 32 ‘« Ђќб обществах с ограниченной ответственностьюї участник общества имеет на собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. ѕри этом, устав общества может предусмотреть иной пор€док определени€ голосов, например, один участник - один голос. Ёто позволит сохранить контроль даже участнику с минимальным размером доли в уставном капитале.

3.  ќграничение перехода доли в уставном капитале общества.

«акрепление в уставе общества такого запрета позволит участникам защититьс€ от новых лиц, претендующих на владение бизнесом. “ак, положени€ могут касатьс€ запрета дарени€, продажи доли и наследовани€. —делка, совершенна€ в нарушение этих положений устава, будет  признана недействительной.

4. «апрет продажи доли по завышенной цене.

”частник, намеренный продать долю третьему лицу, может умышленно завысить ее цену, чтобы не допустить покупки доли партнерами.  Ќа этот случай в уставе необходимо установить заранее определенную цену доли. 

5. «апрет на увеличение уставного капитала. 

¬ частности, в соответствии со ст. 17 ‘« Ђќб ќќќї устав общества может запрещать увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
Ќа основании изложенного, мы рекомендуем реализовывать указанные положени€ с учетом фактических обсто€тельств. ¬едь в случае корпоративного конфликта это может сыграть злую шутку, заблокировав возможность управлени€ обществом участниками при равенстве их долей, либо  возможность разрешени€ корпоративного кризиса. 

Deadlock, в свою очередь, может привести к ликвидации общества по иску его участника. “ак, если в обществе не обеспечиваетс€ право на получение информации о де€тельности общества, нарушаютс€ права участников на получение чистой прибыли, а стороны не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа ввиду равенства долей, то суд удовлетворит иск о ликвидации (ѕостановление јрбитражного суда «ападно-—ибирского округа от 13.01.2020 по делу N ј45-22324/2017). ѕри этом иные меры дл€ разрешени€ корпоративного конфликта должны быть исчерпаны (исключение участника, добровольный выход участника из состава участников, избрание нового лица, осуществл€ющего полномочи€ единоличного исполнительного органа и т.д.) (ѕостановление јрбитражного суда —еверо- авказского округа от 27.02.2020 по делу N ј32-7311/2019).

“аким образом, уповать на общие нормы законодательства как однозначно защищающие от вс€кого рода нарушений не стоит. «аблаговременно, до регистрации фирмы, получите профессиональные консультации о правах и об€занност€х участников и органов управлени€ компании, о пор€дке проведени€ общих собраний и о стратегии ведени€ и действи€х в услови€х корпоративного кризиса.

"¬ыход из договорных отношений из-за COVID-19"
11 »юн€ 2020
10.00 (ћ— )

Ѕесплатный вебинар

онлайн-конференци€
" ак остатьс€ на плаву: новые стратегии дл€ бизнеса"
„итать полностью
 омисси€ за сомнительные банковские операции
  • „то такое сомнительна€ операци€?
  • «аконен ли заградительный тариф? 
  •  ак избежать потерь? 
 то виноват? » что делать?
Ќесут ли ответственность судебный пристав и арбитражный управл€ющий за утрату имущества должника?
¬ своей практике мы нередко сталкиваемс€ с ситуаци€ми, когда...
„итать полностью
«а€вка на консультацию
ѕодписатьс€ на рассылку по e-mail