Помогли бывшему члену совета директоров ОАО «Видеофон» отбиться от «субсидиарки» в 2,9 миллиарда рублей

Арбитражный суд Воронежской области своим Определением от 20 апреля 2022 г. по делу № А14-9141/2016 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Видеофон» о солидарном привлечении бывших руководителей общества и одного из членов его совета директоров к субсидиарной ответственности в размере 2,9 млрд. рублей. Интересы члена совета директоров представляли юристы ЮК «Центральный округ».

Предыстория конфликта следующая: решением Арбитражного суда Воронежской области от 20 июля 2017 года крупное воронежское предприятие по производству электронной бытовой техники ОАО «Видеофон» было признано несостоятельным (банкротом). Спустя год, в июле 2018 года в рамках дела о банкротстве компании ее конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности по всем долгам ООО. А это практически 2,9 млрд. рублей. 

Больше всего рисковали два предыдущих генеральных директора должника и один из членов его совета директоров, которые, по мнению конкурсного управляющего, довели ОАО «Видеофон» до состояния банкротства. 

Им вменялось множество эпизодов - от одобрения экономически неоправданных сделок по выдаче поручительств на несколько миллиардов рублей до заключения заведомо кабальных сделок от имени компании, в том числе в период процедуры наблюдения, введенной судом в отношении ОАО «Видеофон» в августе 2016 г. 

В этом деле юристы ЮК «Центральный округ» представляли интересы одного из членов совета директоров ОАО «Видеофон». В качестве основания для привлечения нашего доверителя к «субсидиарке» конкурсный управляющий сослался на его участие в процессе одобрения выданных должником поручительств с общим лимитом ответственности на сумму 4 млрд. рублей. Кроме того, заявитель ссылался на близкие родственные отношения нашего доверителя с одним из генеральных директоров должника (сын и отец соответственно). 

Выстраивая линию защиты, мы обратили внимание суда на общие правила действия закона во времени и применении норм Закона о банкротстве, действовавших в период вменяемых нашему клиенту «виновных» действий (2016 г.), которые, якобы, привели компанию к банкротству. Это означает применение к данному спору «старой» редакции Закона о банкротстве (действовавшей до июля 2017 г.) и в связи с этим - отсутствие «удобных» заявителю обвинительных презумпций Закона о банкротстве в редакции, действующей с июля 2017 года. 

Кроме того, в отзыве на заявление конкурсного управляющего мы отметили, что наш доверитель контролировавшим должника лицом не являлся и никаких обязательных к исполнению должником указаний не давал. 

В подтверждение наших доводов мы представили суду протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Видеофон», согласно которым данный орган решал исключительно процедурные вопросы, например: 

• назначал гендиректора общества;
• утверждал даты и повестки годовых и внеочередных собраний акционеров;
• определял размер стоимости услуг аудитора общества;
• предварительно утверждал бухгалтерские балансы и отчет о финансовых результатах ОАО «Видеофон». 

Применительно же к доводу о том, что наш доверитель непосредственно участвовал в процессе одобрения выдачи миллиардных поручительств, мы представили протокол заседания совета директоров должника, в котором совет лишь вынес этот вопрос на рассмотрение собрания акционеров. Т.е. наш доверитель участвовал только в решении вопроса об утверждении повестки собрания акционеров, а не принимал решение по существу.

Помимо этого, сама по себе выдача поручительств никаких негативных последствий для компании не возымела и конкурсную массу не уменьшила, поскольку ответственность должника как поручителя впоследствии так и не наступила. 

После почти 4 лет рассмотрения дела 20 апреля 2022 года Арбитражный суд Воронежской области согласился с нашими доводами и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ответчиков (включая нашего доверителя) к субсидиарной ответственности по долгам общества в размере 2,9 млрд. рублей. 

Вместе с тем, суд все же усмотрел в действиях одного из соответчиков (бывшего гендиректора) основания для взыскания убытков в размере 93,4 млн. рублей.