Квалификация юридически значимых действий при расторжении договора аренды

Расторжение договоров аренды - вопрос, требующий квалифицированной подготовки и глубокого системного анализа каждой конкретной ситуации. Эта тема остается актуальной в связи с тем, что договор аренды является одной из самых «востребованных» сделок как для физических, так и для юридических лиц и органов исполнительной власти.

Ранее мы рассматривали вопрос с точки зрения существенности нарушений условий договора при расторжении долгосрочных договоров аренды сельскохозяйственных земель. Данный материал представляет собой анализ уникальных с точки зрения правоприменения позиций судов в части квалификации совершения юридически значимых действий при одностороннем отказе от договора и расторжении договора в суде.

Начать необходимо с определения сделки и для чего же нужно при ее совершении понимать, как будет квалифицироваться то или иное действие стороны сделки. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В свою очередь, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, а также из действий граждан и юридических лиц, которые порождают гражданские права и обязанности. При этом многие такие основания связаны именно с действиями граждан или юридических лиц, например:

• договоры и иные сделки, как предусмотренные законом, так и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему;
• решения собраний в случаях, предусмотренных законом;
• акты государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;
• судебные решения, установившие гражданские права и обязанности;
• приобретение имущества по основаниям, допускаемым законом;

Вопрос квалификации юридически значимых действий, как правило, регулируется именно судебной практикой, т.к. при совершении сделок необходимо определить, какие действия породили те или иные последствия для сторон сделки. Не всегда такие действия совершаются прямо по букве закона, и не всегда можно установить однозначно, должны ли были наступить те или иные последствия. Данный материал поможет Вам погрузиться в вопросы тонкостей реализации ваших прав в сделках. 

Верховный Суд Российской Федерации в уходящем году рассмотрел ряд дел, в которых главным образом разрешался вопрос о квалификации юридически значимых действий при расторжении договора аренды. 

При совершении одностороннего отказа от договора аренды не обязательно направлять уведомление или иные документы второй стороне договора, для квалификации действия надлежащим образом реализованным. 

Фабула: когда срок договора аренды истек, организация продолжила пользоваться участком, и сделку возобновили на неопределенное время. Стороны имели право в любое время отказаться от нее, уведомив контрагента. В ноябре 2021-го на общем собрании собственников, где участвовали и представители ООО «Дельта-Агро» (арендатор), владельцы решили расторгнуть договор, данное решение было занесено в протокол собрания. В следующем месяце арендатору направили уведомление о необходимости подписать допсоглашение о расторжении договора и акт приема-передачи земли. Через два месяца владельцы участка сдали его в аренду индивидуальному предпринимателю Сергею Перелыгину, который вырастил там подсолнечник. А в средине следующего года ООО «Дельта-Агро» потребовала через суд признать право собственности на урожай. Истец решил, что он законный пользователь земли, уведомление об одностороннем расторжении он не получал и имеет право на выращенный ИП подсолнечник.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Основной довод всех судебных инстанций по данному делу: арендодатели не сообщили контрагенту об отказе от сделки, а письмо с допсоглашением, которое направили истцу, не прекращает права и обязанности без подписания дополнительного соглашения о прекращении аренды. По жалобе ИП Верховный Суд взял дело на рассмотрение и вернул его в первую инстанцию, отменив все принятые по делу судебные акты.

Переломным для квалификации спора (как и для квалификации действий истца) является тот факт, что представители истца (арендатора) присутствовали на общем собрании собственников земельного участка и знали о принятом решении, которое так же получило свое отражение в протоколе общего собрания собственников. Следовательно, перед Верховным Судом стояла задача подвести действующие нормы и их разъяснения, как достаточное основание для признания надлежащего уведомления истца об одностороннем расторжении договора. Собственно, такое разъяснение мы и получили, и в настоящий момент оно является в своем роде уникальным. 

Верховный Суд разъяснил, что правовое значение для разрешения вопроса о том, продолжается ли действие договора, возобновленного на неопределенный срок, имеет наличие или отсутствие волеизъявления любой из его сторон на прекращение арендных отношений. Именно с волеизъявлением стороны связывается прекращение аренды в отношении недвижимого имущества. Судами не квалифицирован тот факт, что с даты проведения общего собрания, состоявшегося с участием представителей арендатора, последний уведомлен о выраженной арендодателями воле и принятом ими решении расторгнуть возобновленный на неопределенный срок договор аренды. В связи с чем не требовалось направления арендатору дополнительного уведомления о расторжении договора аренды. При этом содержащаяся в направленном письме просьба подписать дополнительное соглашение о расторжении договора и акт приема-передачи земельного участка фактически направлена на урегулирование последствий реализации арендодателями права на расторжение в одностороннем порядке договора аренды. Не могут быть признаны обоснованными выводы судов о том, что оформленное протоколом решение о расторжении в одностороннем порядке договора арендодателями в установленном порядке не реализовано, поэтому данный договор является действующим, и Общество может требовать признания за ним права на урожай, выращенный на спорном участке ИП.

Наличие плана по освоению земли не может квалифицироваться, как действие в достаточной степени добросовестное для сохранения договорных отношений. 

Фабула: Ссылаясь на существенные нарушения ответчиком условий договора, выразившиеся в ненадлежащем использовании земельных участков сельскохозяйственного назначения (зарастание участков сорной и древесно-кустарниковой растительностью, перекрытие почвы отходами животноводства, строительными, бытовыми отходами и щебнем, неиспользование участков в сельскохозяйственном обороте), в результате которых истец, как собственник земельных участков, был привлечен к административной ответственности, общество "Ленинградец" обратилось с иском в арбитражный суд. 

Истцу тремя инстанциями было отказано в удовлетворении требований о расторжении договора аренды в связи с наличием у арендатора плана рекультивации и восстановления земель. При разрешении спора суды основывали свои выводы на обстоятельствах, свидетельствующих о нарушении ответчиком норм земельного законодательства, а также о возможности сохранения арендных отношений в связи с принятием им мер, направленных на восстановление земель, в том числе с учетом проекта рекультивации.

Строго говоря, суды квалифицировали действия ответчика по разработке плана освоения и рекультивации/ приведения в порядок сельскохозяйственных земель как добросовестное поведение в рамках исполняемого договора.

Между тем Верховный Суд указал, что принятие ответчиком мер, направленных на устранение допущенных нарушений в соответствии с проектом рекультивации, не свидетельствует об устранении нарушений в разумный срок, поскольку, как установлено судами, последний этап рекультивации предусматривал окончание работ не ранее 2026 года, т.е. за пределом срока действия договора аренды. Не мало важно также, что ВС РФ принял во внимание отсутствие каких-либо согласований с собственником относительно проекта рекультивации. В дополнение к квалификации действий ответчика допущенные нарушения влекли для него значительный ущерб в связи с выплатой административных штрафов за нарушение земельного законодательства, что составляет свыше половины годовой аренды арендной платы, предусмотренной договором аренды. Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Признание объектов некапитальными строениями, даже при отсутствии нарушений договора аренды со стороны арендатора, является основанием для расторжения договора, если участок передавался в аренду именно для эксплуатации капитальных строений.

Фабула: Уполномоченные органы обратились с иском о расторжении договора аренды, заключенного на срок 49 лет. Договор аренды был заключен с ответчиком по тому основанию, что на участке находились принадлежащие ему на зарегистрированном праве собственности объекты недвижимости. В 2016 году в другом деле право собственности на объекты было аннулировано, объекты были признаны некапитальными строениями.
В этом деле суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований о расторжении договора по тому основанию, что с момента заключения договора аренды нарушений его исполнения Ответчиком зафиксировано не было, а конструктивные характеристики строений не изменились, как и целевое использование участка. 

Верховный Суд РФ отменил судебные акты трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на тот факт, что арендодатель в момент заключения договора не имел оснований полагать, что запись в ЕГРН о праве общества на недвижимость, позволившая приобрести право аренды на земельный участок, будет недостоверной, строения будут сняты с кадастрового учета как некапитальные, а соответствующие записи о праве собственности будут погашены. 

Договор аренды земельного участка был заключен сторонами именно для целей эксплуатации находящихся на нем объектов недвижимости, арендное пользование носило строго целевой характер – эксплуатация объектов недвижимости. При наличии информации о некапитальности спорных объектов у арендодателя не имелось бы оснований для заключения договора аренды земельного участка. 

При таких обстоятельствах арендатор объективно пользуется земельным участком не в соответствии с условиями договора и назначением, для которого ему передан земельный участок, что само по себе дает арендодателю право в разумный срок обратиться с иском о расторжении договора вне зависимости от того, вправе ли арендодатель взыскать с арендатора убытки.

С точки зрения квалификации юридически значимых действий есть еще один спор, пока не дошедший до Верховного Суда Российской Федерации, однако обладающий всеми перспективами.

Выход за пределы участка, наличие административных правонарушений и нарушение природоохранного законодательства не является основанием для расторжения договора аренды, в случае если арендатором будет доказано, что соответствующие нарушения уже были на момент заключения договора аренды. 

Фабула: Данный спор возник в связи с исковым заявлением администрации муниципального образования к обществу с иском о расторжении договора аренды земельного участка, на котором расположена свалка ТБО. По результатам проведения проверки установлено, что на указанном земельном участке арендатором осуществляется навал отходов вне установленных границ земельного участка. Истец указывает, что помимо выхода за границу участка обществом при эксплуатации объекта размещения отходов допущены нарушения: отсутствие на выезде с объекта размещения отходов контрольно-дезинфицирующей установки с устройством бетонной ванны для ходовой части мусоровозов; отсутствие по всему периметру объекта размещения отходов ограждения либо осушительной траншеи, предохранительного вала; отсутствие на объекте переносных сетчатых ограждений для задержки легких фракций отходов, высыпающихся при разгрузке с мусоровозов. 

В данном деле судами трех инстанций рассмотрен вопрос о существенности нарушений условий договора, а также об отсутствии права на внесудебный порядок расторжения договора аренды, заключённого на срок более 5 лет.

Примечательно, что в настоящем споре выход свалки за границу участка в совокупности с экспертным заключением и представлением природоохранной прокуратуры суд не счел существенным нарушением договора в связи с недоказанностью факта выхода свалки за границу участка за время пользования данным арендатором этим участком. При этом арендатор доказывал, что до момента получения участка в аренду уже было соответствующее нарушение. 

Немаловажно, что такие нарушения и отсутствие юридически значимых действий со стороны арендатора, направленных на приведение в соответствие требованиям законодательства используемого участка, суды сочли несущественным, т.к. это не является причиной невозможности использования земельного участка по целевому назначению и не означает, что арендатором допущены существенные нарушения договора.

Таким образом, уходящий год был богат на уникальные правовые позиции высших судебных инстанций в разрешении споров, вытекающих из арендных отношений. Можно с уверенностью отметить тенденцию ухода от формального подхода к разрешению споров и углубления в квалификацию поведения и действий сторон. 

Указанные в настоящем материале позиции судов помогут вам понимать перспективы и тенденции споров по договорам аренды. Изложенное только подтверждает важность подготовки и необходимость подбора квалифицированных представителей в такой категории споров. Юристы Юридической компании «Центральный округ» помогут грамотно реализовать судебный процесс и достичь желаемого результата.