Слияние и поглощение организаций (сделки M&A)

Слияния и поглощения (сделки M&A)

Совершение сделки слияния

С целью укрупнения бизнеса и уменьшения издержек организации часто прибегают к процедуре слияния или поглощения. Основной выгодой проведения данных процедур является так называемый эффект синергии, при котором ценность объединенного предприятия становится больше суммы отдельных частей бизнеса, подсчитанной до объединения. Например, слияние и поглощение могут позволить сократить часть затрат на персонал, занять на рынке более значимую долю или сосредоточить под контролем одной организации все процессы производства. При этом несмотря на то, что цель у слияния и поглощения одна, сущность и порядок проведения довольно серьезно отличаются.

Сделки слияния

Совершение сделки слияния является одной из форм реорганизации юридического лица, предусмотренной статьей 57 Гражданского кодекса. Слияние можно определить как объединение двух или более организаций, в результате которого появляется новый экономический субъект. При этом при слиянии права и обязанности каждой организации, участвующей в процедуре, переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Согласно статье 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» при регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, в налоговой орган требуется предоставлять передаточный акт или разделительный баланс. Именно на основании такого документа к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности образовавших его организаций.

Порядок слияния

Основной сложностью при проведении слияния является порядок, установленный для реорганизации юридических лиц. В течение трех дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния организации, которые участвуют в данной процедуре, должны уведомить об этом налоговую. После внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридических лиц в процессе реорганизации они совместно дважды с периодичностью раз в месяц публикуют в Вестнике государственной регистрации эту информацию. Такая обязанность возложена на организации, участвующие в слиянии, для того, чтобы защитить интересы их кредиторов, так как после завершения слияния они полностью прекратят свою деятельность как отдельные субъекты. Зарегистрировано вновь образованное юридическое лицо будет только по истечении срока для предъявления требований кредиторов. С учетом положений, предусматривающих переход к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей юридических лиц, принимавших участие в совершении сделки слияния, основополагающее значение приобретает юридическая проверка каждого участника данной процедуры.

Сделки поглощения

Особенность процедуры поглощения состоит в том, что она может осуществляться в различных вариациях. Под поглощением можно понимать:

1. сделку, которая совершается с целью установления контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путем приобретения либо всех акций/долей поглощаемого общества либо той их части, которая позволит принимать основные решения;
2. присоединение поглощаемого (поглощаемых) общества к основному. При этом присоединение, как и слияние, является формой реорганизации юридического лица.

Процедура поглощения

Процедура поглощения проводится в один этап в случае, если покупаются все акции/доли поглощаемого общества, и у основного общества нет цели произвести реорганизацию в форме присоединения, либо если контролирующие лица поглощаемого общества согласны на присоединение. Два этапа необходимо, когда основное общество покупает ту часть акций/долей поглощаемого (поглощаемых) общества, которое позволит ему впоследствии беспрепятственно принять решение о присоединении к основному обществу. В случае заключения сделки по установлению контроля основного общества над поглощаемым все организации продолжают существовать, выступая в гражданском обороте как отдельные субъекты. Если для корпоративной структуры основного общества выгоднее осуществить присоединение к нему поглощаемой организации, то в итоге поглощаемая организация прекратит свое существование. Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ ее права и обязанности перейдут к основному обществу. В связи с тем, что присоединение является одной из форм реорганизации, порядок проведения данной процедуры схож с тем, что применяется при слиянии.