Услуги по подготовке опционов и опционных соглашений на доли и акции
Юридическая компания «Центральный округ» оказывает услуги по подготовке опционов и опционных соглашений под ключ:
- Консультация Оценим подходящий вид опциона, определяем цену и условия будущей купли-продажи долей/акций, обеспечим выход из бизнеса, закрепим механизм входа инвестора или мотивации ключевых сотрудников.
- Анализ корпоративной структуры и рисков сделки Изучаем текущую хозяйственную деятельность, оцениваем риски оспаривания сделок, недействительности перехода долей и блокировки исполнения опциона.
- Подготовка опционного соглашения Определяем, кто и при каких условиях может реализовать право, сроки, цену, порядок расчетов, условия наступления/прекращения права, ответственность сторон, механизмы автоматического исполнения, включая участие нотариуса, оформление безотзывной оферты.
- Юридическое оформление и сопровождение исполнения опциона Сопровождаем акцепт опциона, взаимодействуем с нотариусом и налоговым органом, добиваясь фактического перехода долей/акций и минимизируя риск судебного понуждения к исполнению.
Почему стоит привлечь юристов к подготовке опционов и опционных соглашений
Стороны опционных соглашений рискуют:
- Получить недействительный опцион из-за несоблюдения требований к форме
Ошибки в опционе и сопутствующих документах приводят к невозможности требовать переход долей/акций или возврата вложений, даже при наличии очевидных договоренностей между сторонами.
- Не исполнить опцион
Из-за неточно описанных показателей и понятного механизма исполнения сторона опциона не получит долю/акции, не сможет выйти из проекта.
- Потерять время и деньги
Если не проработать механизмы автоматического исполнения, реализация опциона может потребовать длительных судебных процессов и дополнительных расходов на понуждение контрагента к передаче долей/акций.
- Лишиться права реализовать опцион
Без гарантий от отчуждения долей/акций третьим лицам вы рискуете столкнуться с ситуацией, когда объект уже переоформлен на другого участника, или лишиться прав из-за необходимости соблюдения корпоративных и семейных одобрений.
кейсы
Связаться с юристом
Цены на услуги
| Услуга | Стоимость услуг, руб. |
|
Юридическое сопровождение разработки соглашений о предоставлении опционов или опционных договоров |
от 30 000 рублей |
|
Выполнение отдельных поручений в рамках процедуры оформления уже готовой структуры сделки |
от 7 000 рублей/час |
Команда
Почему выбирают нас
Простое слово «опцион», а сколько за ним стоит тайн и загадок. Многие могли подумать именно так. Но на самом деле бояться опционов не стоит, они очень хорошо помогают структурировать сделки, отлично встраиваются в инвестиционные контракты, для многих являются палочкой-выручалочкой.
В ГК РФ есть две статьи, где упоминается слово «опцион». Это статья 429.2 – опцион на заключение договора и 429.3 опционный договор. Для неискушенного правом человека это просто игра слов, но для юриста 2 совершенно разные конструкции.
Опцион на заключение договора (429.2) – это своеобразный способ заключения любого гражданско-правового договора, применительно к акциям и долям – договора купли-продажи. Все привыкли, что договор традиционно выглядит как единый документ, где стоят подписи продавца и покупателя, скрепленные в определенных случаях еще и удостоверительной печатью нотариуса. В случае с опционом заключение договора выглядит иным образом. Сам опцион – это только предложение заключить договор, от которого вы вольны отказаться. Но если вы все же взяли паузу и раздумывали несколько месяцев и все-таки решили согласиться, то тот, кто выдал опцион уже отказаться не вправе, он будет связан с вами договорными отношениями, а вы можете требовать исполнения.
Опционный договор (429.3) – это уже нормальный заключенный договор, но с нестандартным исполнением. В течение срока, отведенного договором, вы можете потребовать передать какую-то вещь, но если срок пропустили, договор прекращается и что-то требовать вы больше не вправе. Причем если оплатили аванс, то вам его также не вернут.
По большому счету в вопросе исполнения разница между этими двумя конструкциями практически отсутствует. Но структурируя сделку купли-продажи долей в уставном капитале ООО по модели опциона на заключение договора (429.2 ГК РФ) можно добиться одного маленького приятного бонуса, а именно автоматизма в исполнении.
Автоматизм заключается в том, что адресат безотзывной оферты (опциона) может своим односторонним волеизъявлением запустить в действие не только всю договорную программу, но и перевести на себя доли в уставном капитале ООО. Участие второй стороны в данном процессе необязательно, его воля была выражена в момент выражения согласия на заключение опциона.
Достигается автоматизм за счет участия нотариуса в данном процессе. Акцепт безотзывной оферты (опциона) как и сам опцион подлежит нотариальному удостоверению. После удостоверения акцепта в течение двух рабочих дней нотариус передает сведения о переходе доли в налоговую. С момента как изменения пройдут регистрацию в налоговой службе, переход доли считается состоявшимся.
Сложнее достигается автоматизм в отношении опциона на заключение договора купли-продажи в отношении акций, т.к. там передаточное распоряжение в любом случае подает продавец (первоначальный обладатель). Поэтому если он нарушит свою обязанность передать акции, то понудить к исполнению его можно только через суд. Одного опциона будет недостаточно, чтобы решить этот вопрос во внесудебном порядке. Поэтому используют иные механизмы достижения автоматизма в таких сделках, например, через трехсторонний договор с регистратором или через безотзывную оферту.
В конструкции опционного договора приятный бонус автоматизма не работает. Принудить передать мы можем только через суд.
По механизму реализации опционы на заключение договоров купли-продажи могут быть двух видов – опцион-call и опцион-put. Суть первой конструкции (опцион-call) заключается в том, что оферту выдает обладатель долей/акций (будущий продавец), а вводит договор в действие будущий покупатель, которому впоследствии передается имущество.
Во второй конструкции (опцион-put) ситуация обратная: оферту выдает будущий покупатель о том, что он готов в любой момент приобрести согласованные доли/акции тогда, когда их обладатель (будущий продавец) потребует заключение такого договора. В данной ситуации договор вводится в действие деятельностью продавца долей.
Сотрудничество со специалистами компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:
- экономия времени при максимальном понимании процесса и возможных рисков;
- отсутствие необходимости самостоятельной проработки внутренних документов;
- существенная минимизация юридических рисков.
Инфоматериалы практики
Читать еще по теме
-
В чем разница между опционом на заключение договора и опционным договором?Опцион на заключение договора — это безотзывная оферта, позволяющая позже запустить заключение сделки одним волеизъявлением адресата; опционный договор — уже заключенный договор с особым порядком исполнения и прекращения.
-
Для чего бизнесу нужны опционы на доли и акции?Опционы позволяют заранее согласовать условия выхода/входа участника, закрепить право будущей покупки или продажи долей/акций, зафиксировать цену и создать понятные правила для инвесторов и менеджмента.
-
Можно ли использовать опционы для мотивации сотрудников?Да, опционные программы становятся эффективным инструментом долгосрочной мотивации ключевых сотрудников, связывая их интересы с ростом стоимости бизнеса и достижением целевых показателей.
-
Обязательно ли нотариальное удостоверение опциона на долю в ООО?Для достижения автоматизма исполнения и корректного перехода доли в ООО участие нотариуса критически важно: он удостоверяет опцион и акцепт, направляет сведения в налоговый орган.
-
Что входит в юридическое сопровождение опционного соглашения?Консультации и выбор конструкции, правовая экспертиза компании, разработка опционного соглашения и сопутствующих документов, взаимодействие с нотариусом и органами, сопровождение реализации опциона.
Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.