Оспаривание решений органов управления

Поскольку действия юридического лица определяют его органы, следовательно, решения таких органов порождают для компании юридические последствия, например, смену руководителя, одобрение крупной сделки, введение в компанию нового инвестора. Не всегда эти решения принимаются во благо компании, а иногда прямо направлены против конкретного участника с целью лишения его права на контроль за обществом.

В чем заключается процедура оспаривания решения?

Если решение нарушает требования закона, следовательно, оно не должно влечь правовых последствий. Например, по уставу компании назначение на должность директора требует единогласия участников, но между ними корпоративный конфликт и сейчас они не могут договориться о кандидатуре управленца. Пытаясь перетянуть одеяло на свою сторону, один подделывает подпись другого, проводит общее собрание, сдает документы в налоговую и ставит своего директора. Процедура явно незаконна. Дабы не допустить нарушения прав второго участника закон дает ему возможность обратиться в суд и повернуть время вспять – признать недействительным решение о назначении директора.

В зависимости от характера нарушения ГК РФ делит все решения на ничтожные и оспоримые. Разница между ними в необходимости судебного оспаривания. Ничтожное решение недействительно в силу факта своего совершения, и, как правило, о нем речь идет, когда порок существенен, например, отсутствие кворума на собрании. Для признания недействительным оспоримого решения требуется судебный процесс. Пока он не проведен и не окончен победой, считается, что такое решение вполне действительно.

Все основания недействительности содержатся в законе. Придумать свои и внести их в устав нельзя. По общему правилу считается, что все решения оспоримы. Ничтожны только если об этом прямо написано в законе.

Решения каких органов можно оспорить?

Признать недействительным можно только решения коллегиальных органов управления – Общего собрания, Совета директоров, Правления. Признать недействительным приказ директора невозможно. Для защиты от негативных действий директора закон придумал иной способ защиты, а именно, требование к директору о возмещении убытков.

Кто может подать иск о признании решения недействительным?

Если речь идет о решении общего собрания, то с иском в суд вправе обратиться только участник или акционер, которые не участвовали в собрании или голосовали против принятого решения. Таким образом, если вы поддержали решение собрания, то в последующем требовать признания его недействительным вы не вправе. Кроме случаев, когда вас, например силой, действительно принудили к принятию такого решения. Важный нюанс! Поскольку в корпоративном праве действует принцип большинства (если решение принято большинством, то меньшинство должно подчиниться их воле), то суд вправе отказать в признании решения недействительным в том случае, если голосование истца на собрании никак не повлияло бы на результаты. В качестве исключения из этого правила закон называет только существенные неблагоприятные последствия. Например, когда по решению доля участника размывается, и он теряет контроль над обществом.

Если речь идет о решении Совета директоров, то оспорить такое решение вправе участник общества. Для этого ему нужно доказать, что подобное решение нарушает его права.

Исковая давность

Общий срок – 6 месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права. Поскольку в основе начала течения этого срока лежит субъективный критерий («знал или должен был знать»), то на деле он может начаться позже, чем дата принятия решения на собрании. Однако закон не позволяет растягивать его бесконечно долго. Если решение собрания стало общедоступным, например, опубликовано в сети Интернет, то независимо от того, когда конкретное лицо узнало о нарушении своего права, срок давности истекает через 2 года с момента публикации.

Досудебные мероприятия, предшествующие обращению в суд

Участник, который желает оспорить в суде решение собрания, должен об этом уведомить остальных участников общества. Уведомление направляется участникам в простой письменной форме с указанием намерения обратиться в суд и изложением всей информации о предмете спора, имеющейся у данного лица. Важно, что рассылка таких уведомлений не является обязательным досудебным порядком урегулирования спора. Поэтому суд не имеет права вернуть исковое заявление, но может оставить его без движения. Поэтому избежать процедуры уведомления не получится. Данный механизм закон устанавливает, чтобы не множить судебные дела. Ведь участник, которому направлено уведомление, имеющий свои основания для оспаривания, должен присоединиться к процессу. Иначе он утрачивает право на оспаривание впоследствии.