Сопровождение инвестиционных проектов в форме СП

Проект реализуется на базе производственных мощностей одного из ведущих иностранных девелоперов рынка индустриальной и складской недвижимости, который имеет успешный опыт создания крупных логистических парков в Московской области. Инвестором выступил наш клиент — одна из структур, управляющих закрытым паевым инвестиционным фондом с частным российским бенефициаром.

Цель проекта — возведение производственно-складских зданий класса А на участке около 50 га в 30 км от МКАД рядом с крупным транспортно-логистическим терминалом. Наш клиент планировал вложить в строительство комплекса свыше 20 млрд рублей. Строительство осуществляется на базе общества с ограниченной ответственностью, где партнером выступает ведущий международный девелопер. Перед нами стояла задача: разработать порядок внесения инвестиций, систему управления компанией, порядок и условия выхода из совместного предприятия, а также утверждение условий распоряжения достроенным объектом.

На первом этапе были согласованы основные условия сотрудничества (Term Sheet), определены базовые параметры сделки и последовательность ее этапов.

Следующий этап включал разработку устава и корпоративного договора с учетом сложной структуры органов управления, особенностей распределения голосов, механизмов стабильности состава участников и ограничений на передачу долей третьим лицам, а также распределения ключевых обязанностей партнеров по проекту.

Последним этапом стали разработка дефолтных опционов (право забирать доли у нарушителя обязательств по проекту), а также опционов drag-along и tag-along для ситуации, когда один из партнеров принимает решение продать готовый объект.

На основании согласованных документов уже стартовало строительство и осуществлена первая фаза финансирования проекта нашим клиентом.

В рамках проекта крупный сельхозпроизводитель обратился к нам за юридическим сопровождением и структурированием отношений с иностранной стороной.

Планировалось создать совместное юридическое лицо с участием гражданина Китая в качестве одного из учредителей. Иностранные партнёры обеспечивали финансирование, а наш клиент — генетические и селекционные разработки на базе собственного Центра, направленные на повышение качества племенного поголовья.

Цель проекта: зафиксировать через устав и корпоративный договор распределение ролей, механизм управления и правовые гарантии для защиты интересов клиента в рамках международного проекта.

Команда начала сопровождение с организации получения налогового резидентства в РФ для иностранных учредителей и постановки их на российский налоговый учет.

Мы обеспечили апостилирование и нотариальное удостоверение документов, необходимых для участия иностранного инвестора в российском юридическом лице. Юристы разработали устав, корпоративный договор, а также опционы пут и колл. Вели переговоры с иностранными партнерами, согласовывали условия структурирования. Провели анализ налоговых рисков, связанных с вложением иностранных инвестиций в российское юрлицо, и предложили решения по минимизации налоговой нагрузки. С учётом того, что проект реализуется на базе компании — собственника крупнейшей фермы в Европе, команда дополнительно проработала риски изъятия земельных участков в связи с участием иностранных бенефициаров. По итогам анализа был предложен механизм, существенно снижающий данные риски.

В результате нашей работы клиент официально закрепил отношения с иностранным бизнес-партнером, получил юридически оформленные гарантии внесения инвестиций, а также проработанные механизмы выхода из проекта и допуска третьих лиц.

Наш клиент планировал инвестировать в предприятие по производству табачной продукции, расположенное на территории Грузии. Бизнес-партнёры клиента вносили в совместный проект завод по производству сигарет и земельный участок под ним. Вклад клиента заключался в передаче дорогостоящего оборудования для производства сигарет, приобретённого в Объединённых Арабских Эмиратах и поставленного в Грузию. Перед нами стояла задача провести предпокупочную юридическую проверку (due diligence) компании, в которую планировалась инвестиция; разработать корпоративный механизм входа в бизнес (путем увеличения уставного капитала либо купли-продажи доли); выявить налоговые риски и предложить способы минимизации налоговой нагрузки. Дополнительно, в связи с опасениями клиента относительно возможной растраты оборудования, нами прорабатывались правовые механизмы и гарантии, обеспечивающие защиту его интересов.

Мы разработали схему вхождения клиента в юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии, с минимальными налоговыми рисками — через увеличение уставного капитала. Вклад клиента в виде оборудования оформлялся на основании договора купли-продажи, подготовленного нашей командой. Также мы разрабатывали договоры залога на завод и земельный участок в обеспечение исполнения обязательств партнёров клиента по оплате оборудования. Оказывали сопровождение процедуры увеличения уставного капитала, консультировали по подготовке и подаче документов, а также соблюдению корпоративных процедур. Подготовили соглашения о залоге и предоставили консультации по регистрации обременений в грузинском реестре (аналог ЕГРН). Дополнительно консультировали по механизму внесения партнёрами клиента инвестиций в денежной форме.

Разработанная нами структура позволила клиенту с минимальными налоговыми издержками войти в состав грузинского юридического лица. Благодаря предусмотренным гарантиям, клиент получил надежную правовую защиту переданного оборудования: в случае растраты он вправе реализовать залог и обратить взыскание на здание завода и земельный участок. Внесенный нами механизм инвестирования партнерами клиента создал устойчивую финансовую модель, снизил риски банкротства и недофинансирования проекта.