Корпоративный юрист

Бизнесом нашего клиента заинтересовались крупные аграрии. На балансе предприятия насчитывалось около 6 000 га земли с урожаем, более 70 объектов недвижимости, дорогостоящая сельскохозяйственная техника. Сделка требовала юридического сопровождения. На первом этапе наша задача состояла в том, чтобы сконцентрировать 100% долей в уставном капитале мажоритарного участника ООО АПК «Александровское» и освободить от ареста часть долей. На втором этапе мы вступили в переговорный процесс, в результате которого выработали общие условия сделки (порядок и сроки оплаты, средства обеспечения, гарантии и заверения). Третий этап состоял к кропотливой работе над текстом договора купли-продажи

Результат работы – разработка текста договора, соблюдающего интересы обеих сторон. Качественные переговоры и тщательная проработка условий позволили создать понятный договор, который в настоящее время исполнен сторонами

Группа имеет разветвленную структуру (более 10 юридических лиц): собственником материнской компании является наш клиент, управление осуществляет наемный директор, дочерними компаниями управляют младшие партнеры, которым за усердную работу в компании выделены доли участия в дочерних организациях.

Клиент обозначил перед нами следующие задачи: описать риски действующей структуры в части возможного сепаратизма наемных директоров и младших партнеров, разработать предложения по минимизации данных рисков, реализовать предложения. Также в планах клиента была передача управления группой компаний своим детям. Для достижения этой цели клиент просил разработать стратегию наследственного планирования, а также структуру, которая позволяла бы уже сейчас детям наряду с отцом включаться в вопросы управления компанией.

Результат работы: клиент получил схему новой структуры управления, обеспечивающую добросовестность наемных директоров и запрещающую неконтролируемую смену участников. Клиент получил механизм воздействия на младших партнеров. Через структуру совета директоров клиент достиг цели по постепенному внедрению в управление делами компании своих детей.

Обращению к нам клиентов, подтолкнули семейные проблемы - один из сыновей планировал расторгать брак. Брачного договора не было, следовательно, половина имущества, используемого в бизнесе, могла отойти супруге по итогам бракоразводного процесс.

Перед клиентом стояла задача устранить признаки дробления бизнеса, а также защитить бизнес-активы от бракоразводного процесса. Мы предложили трехзвенную корпоративную структуру: хранитель активов – производитель – распространитель продукции. На уровне производителя сформировали ООО, в уставный капитал которого внесли интересующие активы. Помимо передачи активов выстроили отношения между собственниками нового ООО (из было двое), между собственниками и менеджментом, а также с другими звеньями бизнес-процесса.

Результат работы: мы обосновали целесообразность дробления бизнеса. Создали тихую гавань для личных активов, выделив в структуре хранителя. Защитили производственные активы от раздела с супругой.

В связи с налоговой реформой, экономической ситуацией и низким спросом на рынке мебели у клиента возникла необходимость в структурировании деятельности группы компаний, ее оптимизации, в том числе за счет реорганизации части юридических лиц. Также клиенту требовалось выведение непрофильных активов (ипподром, конезавод, музей) в отдельное направление с перераспределение долей участия в нем между наследниками бенефициара. Перед командой стояла задача по проведению аудита в отношении организаций, входящих в группу компаний, по результатам которого надлежало разделить имеющиеся виды бизнеса по разным организациям, учесть уже имеющиеся брачные и наследственные конструкции, в основном бизнесе по производству мебели организовать модель по принципу: хранитель активов; производство; продажи, провести договорную обвязку франшизной конструкции для новых продавцов, обеспечивающих розничные продажи, и формулирование должной деловой цели всех изменений.

За годы работы бизнес клиента приобрел запутанную корпоративную структуру - около 15 юридических лиц. Из них только 5 вели реальную хозяйственную деятельность. Нами была предложена новая структура бизнеса клиента, а также алгоритмы по ее формированию

Результат работы: клиент избавился от ряда операционных расходов на ненужные юрлица, гарантии того, что неудачи в одной сфере бизнеса никак не повлияют на другую, с нашей помощью обеспечил возможность наследственной преемственности

Скоропостижно скончалась учредитель и директор двух юридических лиц, входящих в группу компаний. Особенность в том, что учредитель и директор был номинальным, причем не имел родственных связей с реальными собственниками, являлся только лишь сотрудником клиники. Одно из юрлиц было строящейся клиникой, куда клиент уже внес инвестиции порядка 400 000 000 рублей на строительство. Клиент обратился с вопросом, как недопустить переход долей в уставном капитале к наследникам и как осуществлять оперативную хозяйственную деятельность в 6-месячный период для принятия наследства.

Умершая была единственным учредителем и директором. Мы договорились с наследниками о подписании опциона. По его условиям наш клиент получает у наследников право забрать долю после вступления ими в наследство, в свою очередь наследник не вправе отказываться от наследства, отчуждать долю, и скован в принятии управленческих решений. Также нам удалось назначить доверительного управляющего и с его помощью сменить директора.

В результате мы не допустили переход бизнеса клиента в руки посторонних лиц и вернули клиенту, вложенные им инвестиции.

Клиент приобрел пакет акций, после чего провел анализ состояния общества и обнаружил в составе акционеров администрацию Аннинского района и ряд миноритарных акционеров, связь с которыми очень давно утрачена. Для реновации объектов, находящихся в собственности АО, клиент планировал совершить денежные вложения от аффилированных компаний, для этого требовалось одобрение сделки с заинтересованностью. Однако администрация отказывалась признавать за собой статус акционера. Клиент обратился к нам за помощью в решении вопроса с администрацией и миноритарными акционерами, которые мешали управлению.

Нами был предложен ряд механизмов избавления от умерших акционеров. Клиент остановился на варианте с ликвидацией ЗАО и перечислении на депозит нотариуса денежных средств в счет компенсации за имущество, находящееся на балансе общества. Нами сопровождено проведение общих собраний по вопросу ликвидации, уведомлены кредиторы, проведено собрание о порядке распределения имущества ЗАО, сданы на регистрацию документы о переходе права собственности на объекты недвижимости в пользу клиента, рассчитана компенсация, оформлены документы в отношении открытия депозита у нотариуса.

Клиент получил в собственный контроль недвижимое имущество, которое необходимо для совершенствования его производственной деятельности. При этом клиент решил проблему с акционерами, не принимавшими участия в ЗАО.

Гражданин Китая планировал инвестировать в развитие животноводства на территории Воронежской области. Наша работа по данному кейсу включала в себя несколько этапов:

1. Постановка гражданина Китая на налоговый учет в Российской Федерации. Поскольку наш клиент ранее никогда не вел бизнес в России, не имел счетов в российских банках, следовательно, у него не было российского ИНН. Поскольку в результате создания юридического лица иностранец получает возможность получать доход в РФ, следовательно, данный доход должен администрироваться. А администрировать легче доходы лиц, поставленных на российский налоговый учет. В связи с этим свою работу мы начали с подачи заявления в территориальную ФНС по месту временного пребывания иностранного гражданина.

2. Разработка корпоративных документов. Пока налоговая рассматривала заявление и присваивала ИНН гражданину Китая, мы занимались разработкой корпоративных документов. Одна из особенностей состояла в том, что управлять текущей деятельностью компании должен быть наемный директор. В связи с этим требовалась тщательная проработка вопросов, которыми вправе заниматься директор, а также вопросов отчетности руководителя перед учредителем.

3. Подача документов на государственную регистрацию в регистрирующий налоговый орган. Получив ИНН, мы приступили к формированию пакета документов для налоговой. В целом документы для регистрации компании с иностранцем практически идентичны с документами для регистрации ООО на российских граждан. Единственный дополнительный нюанс – это легализация паспорта иностранного гражданина и нотариальное удостоверение перевода.

Итогом нашей работы стала государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью для гражданина Китая. Всю процедуру удалось провести достаточно оперативно. С момента получения нами первых документов и до момента выдачи налоговым органом листа записи о государственной регистрации создания прошло не больше двух недель.

Клиенту необходимо было создать юридическое лицо в группе компаний, которые имеют популярность не только на территории России, а основатель большую часть находится за пределами России.

Одной из особенностей создания общества в группе компаний является соблюдение «карты регистрирующих органов» суть которой заключается в том, что требования регистрирующих налоговых в разных регионах страны отличны. Некоторые налоговые, например, регистрирующая налоговая г. Калининграда в обязательном порядке проводит собеседование с учредителем общества. А поскольку наш клиент большую часть своего времени проводит за рубежом, нам необходимо было оперативно провести процедуру открытия без вызова учредителя в налоговую на собеседование, в связи с этим мы выбрали регистрирующую налоговую В Москве.

При открытии обществ в группе компаний важно учитывать предъявляемые требования каждой регистрирующей налоговой. Поскольку в нашем случае клиент находился в Москве непродолжительное время, и у него не было возможности ожидать вызова от налоговой для прохождения собеседования, мы решили подавать документы на открытие общества через нотариуса, который территориально подходил учредителю больше всего.

Мы оперативно подготовили необходимый пакет документов, который нужен для открытия общества, согласовали открытие общества с нотариусом в Москве в максимально быстрые сроки, предоставив ему пакет документов. В нашем случае документы в налоговую направлял также нотариус. Это осуществляется в рамках одного нотариального действия, сразу после нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя, поскольку необходимо было сделать все максимально оперативно.

В течение 5 рабочих дней регистрирующая налоговая по г. Москве приняла решение о регистрации Общества с ограниченной ответственностью.

В июле 2025 года команда юридической компании «Центральный округ» завершила полугодовой проект по структурированию и реализации продажи маслозавода «Нива» в группу агропредприятий «Ресурс»

Сопровождали клиента в очных и дистанционных переговорах, на которых обсуждали общую структуру сделки, порядок оплаты и ценообразования. Участие в переговорах требовало высокого уровня навыков в аргументации своей позиции не только с точки зрения юриспруденции, но также с финансовой части и позиции удобства для клиента.

Совместно с юристами и финансистами клиента, а также юридическим департаментом «ГАП Ресурс» нам удалось выработать выгодные для обеих сторон условия. Финансовые показатели компании и цена сделки указывали на необходимость получить предварительное одобрение ФАС. Антимонопольная служба рассмотрела поданное нами ходатайство и приняла решение об одобрении сделки. В ответном письме ФАС было указано, что сделка не приведет к ограничению конкуренции.

После получения согласия ФАС начался этап финальной вычитки документов, внесения правок, организационная работа с нотариусом. Результатом длительной и кропотливой работы стал подписанный договор купли-продажи, на основании которого ФНС России на следующий день провела регистрацию перехода прав на доли в уставном капитале маслоэкстракционного завода.

Бизнесом нашего клиента заинтересовались крупные аграрии. На балансе предприятия насчитывалось около 6 000 га земли с урожаем, более 70 объектов недвижимости, дорогостоящая сельскохозяйственная техника. Сделка требовала юридического сопровождения.

На первом этапе наша задача состояла в том, чтобы сконцентрировать 100% долей в уставном капитале мажоритарного участника ООО АПК «Александровское» и освободить от ареста часть долей. На втором этапе мы вступили в переговорный процесс, в результате которого выработали общие условия сделки (порядок и сроки оплаты, средства обеспечения, гарантии и заверения). Третий этап состоял к кропотливой работе над текстом договора купли-продажи.

Результат работы – разработка текста договора, соблюдающего интересы обеих сторон. Качественные переговоры и тщательная проработка условий позволили создать понятный договор, который в настоящее время исполнен сторонами.

К нам обратился крупнейший в Черноземье переработчик молочной продукции: после успешного оформления права собственности на земельный участок клиент запустил ферму и приступил к проекту по увеличению популяции крупного рогатого скота джерсейской породы. Для масштабирования программы требовалось объединить участников, вовлечённых в развитие породы, и закрепить понятные правила взаимодействия — через создание некоммерческой организации в форме ассоциации.

Мы разработали корпоративную структуру ассоциации и подготовили устав, в котором закрепили требования к членам, порядок вступления, формат участия и обязанности по развитию деятельности, а также систему органов управления с распределением компетенций и прав членов, влияющих на управленческие решения. Дополнительно организовали и сопроводили общее собрание учредителей, оформили комплект документов для создания и обеспечили подачу в Главное управление Минюста России по Воронежской области. В начале ноября учредители получили зарегистрированный устав и документы о создании ассоциации — проект по развитию популяции джерсейских коров в регионе запущен.

В июле 2024 года мы сопроводили регистрацию Межрегиональной общественной организации «Донское Казачье Войско», объединившей участников из 7 субъектов РФ. Проект был осложнен различиями в практике Минюста: при попытке регистрации в Волгоградской области ведомство настаивало на особом подходе к статусу структурных подразделений. Мы подтвердили правовую позицию через анализ законодательства и консультации в Минюсте Воронежа и Москвы, после чего приняли решение регистрировать организацию в Воронежской области с последующим переездом в Волгоград.

Арбитражный суд Воронежской области утвердил мировое соглашение между телемаркетинговой компанией и наследниками умершего учредителя. Интересы компании по делу представляли юристы ЮК «Центральный округ»

В июле 2022 скоропостижно скончался один из учредителей телемаркетингового сервиса. Ему принадлежало 50 % долей в уставном капитале компании. Спустя несколько месяцев наследники стали атаковать учредителя компании письмами: сначала, с просьбой выразить согласие на передачу половины бизнеса, а затем с требованием в кратчайшие сроки выплатить денежную сумму эквивалентную половине стоимости бизнеса. В марте 2023 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление о взыскании с телемаркетингового сервиса 48 000 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

Получив в марте 2023 года иск от наследников с требованием о выплате денежных сумм, клиент очень удивился. Бизнес-процессы компании построены таким образом, что основная масса прибыли приходится на вторую половину года. Как раз к октябрю 2023 года у компании появятся свободные денежные средства, которые могли бы пойти на погашение долга перед наследниками. Перспектива получить весной 2023 года решение суда о взыскании долга и процентов никак не устраивала клиента.

Мы успокоили клиента, т.к. понимали, что перспектив на получение победного решения суда у наследников пока нет, т.к. не истек предусмотренный законом годичный срок на добровольное погашение долга. В первом заседании в отзыве мы обратили на этот факт внимание суда. Наши оппоненты попросили время, чтобы уточнить свою позицию.

В рамках предоставленного времени мы вступили в переговоры. Наш клиент понимал, что рано или поздно деньги все же нужно будет заплатить. А сумма не маленькая. Поэтому он выступил с предложением погасить долг в рассрочку – по паре миллионов в месяц. Наследники были не против такого предложения, но посчитали разумным попросить еще начисление процентов на сумму долга по ставке ЦБ РФ. Поскольку такая возможность вытекает из ст. 395 ГК РФ ни мы, ни наш клиент не возражали.

В течение двух недель мы смогли согласовать остальные частные детали (даты погашения, расчетные счета, способы уведомления и т.д.), и ко второму заседанию у нас был готовый проект мирового соглашения. У суда вопросов не возникло. Мировое соглашение было утверждено. Производство по делу прекращено.

Решение суда: определением арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3758/2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В сентябре 2024 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление от бывшего директора ООО. В иске он просил суд признать недействительным решение общего собрания участников, в котором полномочия данного лица были прекращены, а на должность директора назначен новый сотрудник. Спустя пару недель бывший директор подал исковое заявление в суд общей юрисдикции с требованием о восстановлении на работе и взыскании компенсации за время вынужденного прогула.

Общество нарушило порядок созыва и проведения общего собрания участников, а подпись одного из участников общества в протоколе является поддельной.

К нам обратился один из участников ООО «Жилспецстрой» с просьбой представить интересы в суде.

Наша позиция опиралась на следующие аргументы:

1.Бывший директор является ненадлежащим истцом в споре о признании недействительным решения общего собрания ООО. Согласно ФЗ «Об ООО» такой иск может подать только лишь участник, который не принимал участия в общем собрании или голосовал против.

Бывший директор напрямую не являлся участником ООО «Жилспецстрой», следовательно, по нашему мнению, не имел права на иск.

2. Созыв общего собрания производился в четком соответствии с нормами закона. В материалы дела мы представили копии уведомлений о проведении общего собрания, а также курьерские накладные, подтверждающие факт отправки извещений.

В ходе процесса бывший директор принимал меры, направленные на затягивание процесса: заявлял ходатайства, не имеющие отношения к делу, приобщал документы сомнительного характера.

По истечении 6 месяцев рассмотрения судебного дела от второго участника ООО «Жилспецстрой» (который ранее участвовал в деле как третье лицо) поступило ходатайство о его привлечении в дело в качестве соистца. Вторым участником являлось юридическое лицо в организационно-правовой форме фонда. Учредителем фонда являлся бывший директор, подавший первоначальный иск. Полагаем, что, когда бывший директор понял, что суд намерен ему отказать в иске как ненадлежащему истцу, он принял попытку исправить ситуацию.

Однако исправлять ситуацию было уже поздно. При оспаривании решений общих собраний ООО закон устанавливает сокращенные сроки исковой давности: для оспоримых решений – 2 месяца; для ничтожных – 6 месяцев. Фонд подал ходатайство о его привлечении в качестве соистца, пропустив и 2-месячный, и 6-месячный срок исковой давности.

Мы заявили о пропуске сроков исковой давности, также обосновали, что фонд узнал о факте принятия данного решения еще в сентябре 2024 года. От фонда в первое заседание был представлен отзыв, из которого прямо следовало, что он знал о принятом решении. А также суд принял во внимание наш аргумент, что бывший директор и фонд являются аффилированными лицами в силу того, что бывший директор является и учредителем, и директором фонда.

15 сентября 2025 года года Арбитражный суд Воронежской области вынес решение в нашу пользу и отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным. Таким образом, общество не перешло в управление лица, недружественного нашему клиенту. Также наше решение суда станет основанием для отказа бывшему директору в иске, поданном в районный суд. Его не восстановят на работе и не взыщут с общества компенсацию за время вынужденного прогула.

В марте 2025 года к нам обратился клиент. Он являлся бенефициарным владельцем общества с ограниченной ответственностью. Три года назад его партнер написал заявление о выходе и покинул компанию. Доля перешла обществу и до настоящего времени никому не была распределена. Сейчас клиент задумался о передаче доли другому лицу. Самостоятельно он попробовал распределить долю на себя, а потом заключить договор купли-продажи и передать все 100% долей. Однако налоговая прислала отказ в регистрации, указав, что по истечении годичного срока на распределение доли в обществе участник не может передать ее в свою пользу, а должен лишь принимать решение об уменьшении уставного капитала. Клиент попросил разработать механизм, при котором с наименьшими затратами и в ближайшее время сможет заключить договор купли-продажи и передать свои доли партнеру.

С помощью подобранной практики мы смогли разработать достаточно быстрый и максимально не затратный вариант передачи долей в уставном капитале общества, который устроил клиента. Составленный нами план заключался в следующем: раз мы не можем уменьшить уставный капитал, значит, предварительно необходимо его увеличить. Пара судебных дел пошла нам в помощь, где суды прямо указывали, что наличие нераспределенной доли не препятствует принятию единственным участником каких-либо решений.

Всю работу мы разбили на следующие этапы:

1. Наш клиент принял решение об увеличении уставного капитала за счет вклада своего партнера, которого хотел принять в общество. Благодаря этому вкладу мы увеличили уставный капитал до 18 000 рублей. В результате увеличения уставного капитала в обществе стало два участника, а часть долей по-прежнему осталась принадлежать обществу.

2. На общем собрании участников принято решение о погашении доли общества в уставном капитале и о его уменьшении. Учитывая, что теперь уставный капитал был 18 000 рублей, а номинальная стоимость доли общества 8 000, то при уменьшении мы не опустимся ниже минимального порога. Именно такого эффекта мы добивались, проводя увеличение уставного капитала за счет доли третьего лица, входящего в компанию.

Поскольку уменьшение уставного капитала производится в два этапа (сначала уведомление налоговой и кредиторов через публикацию в «Вестнике», а после регистрация), данный этап получился самым длительным и занял 2,5 месяца.

1. Наш клиент подал заявление о выходе из общества и получил в качестве выплаты действительную стоимость доли. В результате выхода доля нашего клиента перешла в общество.

2. Помогли партнеру нашего клиента оформить решение о распределении в свою пользу доли нашего клиента. После подачи документов на регистрацию через 7 дней партнер нашего клиента стал обладателем 100% долей в уставном капитале.

В результате разработанного нами механизма мы помогли сэкономить клиенту 50 000 рублей на уплате государственной пошлины в арбитражный суд, расходов на юридическое представление интересов, а также год на проведение судебного процесса с возможным последующим обжалованием со стороны налогового органа.

К нам обратился клиент с просьбой сопроводить процедуру преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество. Вся процедура осложнялась тем, что учредителем ООО являлась городская администрация. Требовались дополнительные круги согласования документов – положений устава будущего акционерного общества, условия размещения акций, виды и типы акций, а также перечень прав, ими закрепляемых.

Нами был разработан весь пакет документов, направлен на регистрацию в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.

Регистрация выпуска ценных бумаг прошла успешно. После чего мы подали пакет документов в налоговый орган на регистрацию создания акционерного общества. После внесения в ЕГРЮЛ записи о создании мы сопроводили заключение договора с регистратором, передали ведение реестра ценных бумаг, а в последующем успешно зарегистрировали отчет об итогах выпуска акция.

Клиент планировал расширение производства. Им были успешно проведены переговоры по приобретению компании, занявшей свою нишу в производстве минеральных удобрений в Воронежской области. К нам клиент обратился за структурированием сделки по приобретению. С учетом действующей корпоративной настройки бизнеса клиента, а также стремясь минимизировать налоговые риски, мы реализовали следующую конструкцию приобретения бизнеса.

Первым этапом мы установили контроль головной компаний клиента над приобретаемым обществом. Вторым этапом начали процедуру реорганизации в форме присоединения к головной компании. Осложнил реорганизацию запрет приставов на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении присоединяемого общества. При приобретении компании нашего клиента уведомили, что у общества имеется незавершенный спор по поводу выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику. В рамках данного спора суд наложил обеспечительную меру в виде запрета на совершение регистрационных действий.

Мы приняли участие в деле об отмене обеспечительных мер, доказав, что реорганизация не препятствует праву участника истребовать действительную стоимость доли у головной компании. В результате реорганизация была успешно завершена.

Бизнес клиентов имел сложную структуру: несколько юридических лиц, разделенных в зависимости от функции в цепочке организации перевозок. Возникла проблема: активы, необходимые для работы одного юридического лица, фактически находятся на балансе другого. Перед нами была поставлена цель - передать активы от аффилированной организации без налоговых последствий. Мы предложили клиенту три варианта: увеличение уставного капитала за счет активов аффилированного общества; реорганизация в форме выделения из аффилированного общества юрлица с активами и его присоединение к основному обществу; реорганизация в форме присоединения аффилированного общества к основной компании. Первоначально клиент остановился на втором варианте – хотел сохранить юридическую жизнь аффилированного общества. Мы подготовили документы для регистрации начала реорганизации. Налоговый орган в ЕГРЮЛ запись внес.

Однако после этого клиент принял решение участвовать в тендере, одним из условий конкурсной документации было требование - не находиться в процедуре реорганизации. Мы понимали, что законные сроки реорганизации до тендера не успеют истечь. Мы отменили реорганизацию. После тендера было принято решение вновь запустить реорганизацию, но уже по третьему пути - присоединение аффилированной организации с прекращением ее существования.

Наш клиент занимался поставками электрооборудования, а также оказывал электромонтажные услуги: от проектирования до сдачи готового объекта в эксплуатацию. Центральный офис зарегистрирован в Москве, однако работы ведутся по всей России. Самое крупное подразделение компании организовано на территории Воронежской области. В сентябре была проведена налоговая проверка. Налоговики установили, что львиная доля доходов компании поступает от деятельности подразделения в Воронежской области, однако для целей налогового учета оно никак не зарегистрировано. В связи с этим проверяющие заявили, что компании грозит штраф в размере 10 % от доходов воронежского подразделения за предыдущие полтора года. А это около 1,5 миллиона рублей.

Стремясь избежать наказания, клиент обратился к юристам с просьбой зарегистрировать воронежское подразделение до окончания налоговой проверки.

Мы разъяснили, как на будущее не допустить таких историй с налоговой. Если организация ведет деятельность за пределами своего центрального офиса, то директору компании необходимо задуматься – не попадает ли это место под понятие «обособленного подразделения». Главным признаком обособки является оборудование стационарного рабочего места. Поэтому если ваш центральный офис зарегистрирован в Москве, а завод, где трудятся работники в Московской области, то регистрации не избежать. Единственное, необходимо определиться с тем, в какой форме зарегистрировать обособку.

Нашему клиенту мы подготовили и оперативно подали документы для регистрации обособки по третьему варианту, а также приняли участие в налоговой проверке, поговорили с сотрудниками налоговой, объяснив им неправоту позиции по поводу штрафа.

ООО «Домострой» обратилось в ЮК «Центральный округ» с просьбой сопроводить переезд компании из Архангельска в Воронеж. Наши юристы неоднократно сопровождали подобные переезды и не ожидали проблем. Быстро подготовили необходимые документы и 13 января 2021 г. подали документы в МИФНС № 12 по Воронежской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Но 20 января налоговая отказала в государственной регистрации, мотивировав это представлением документов, содержащих недостоверные сведения. Причина была явно надуманной и мы начали готовиться к судебному противостоянию.

В ходе судебного разбирательства наши юристы представили доказательства отсутствия в регистрационном деле по заявлению ООО «Домострой» недостоверных сведений.

Мы обосновали, что адрес Российская Федерация, Воронежская область, г. Воронеж, ул. _________, д. , кв. и адрес Российская Федерация, Воронежская область, городской округ г. Воронеж, г. Воронеж, ул. _________, д. , кв. указывают на одно и тоже конкретное помещение, и позволяют достоверно определить адрес, по которому заявлена регистрация ООО. Также ни МИФНС № 12 по Воронежской области, ни УФНС по Воронежской области не смогли нормативно обосновать необходимость указания адреса в протоколе собрания участников/изменениях к уставу Общества в соответствии с требованиями к заполнению программы на подготовку заявления для государственной регистрации.

Отказ областной налоговой в удовлетворении жалобы только усилило нашу позицию в суде, так как налоговики и в документах, и в заседаниях продолжали ссылаться на неприменимые к существу спора нормы материального права. Также они продолжали находить недочеты в представленных на регистрацию документах, тем самым только подтверждая, что обжалуемый отказ не является полным, мотивированным и законным.

Наши доводы были признаны судом существенными, и он учел их при удовлетворении исковых требований в полном объеме. Отказ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в государственной регистрации компании был признан незаконным.

Проект реализуется на базе производственных мощностей одного из ведущих иностранных девелоперов рынка индустриальной и складской недвижимости, который имеет успешный опыт создания крупных логистических парков в Московской области. Инвестором выступил наш клиент — одна из структур, управляющих закрытым паевым инвестиционным фондом с частным российским бенефициаром.

Цель проекта — возведение производственно-складских зданий класса А на участке около 50 га в 30 км от МКАД рядом с крупным транспортно-логистическим терминалом. Наш клиент планировал вложить в строительство комплекса свыше 20 млрд рублей. Строительство осуществляется на базе общества с ограниченной ответственностью, где партнером выступает ведущий международный девелопер. Перед нами стояла задача: разработать порядок внесения инвестиций, систему управления компанией, порядок и условия выхода из совместного предприятия, а также утверждение условий распоряжения достроенным объектом.

На первом этапе были согласованы основные условия сотрудничества (Term Sheet), определены базовые параметры сделки и последовательность ее этапов.

Следующий этап включал разработку устава и корпоративного договора с учетом сложной структуры органов управления, особенностей распределения голосов, механизмов стабильности состава участников и ограничений на передачу долей третьим лицам, а также распределения ключевых обязанностей партнеров по проекту.

Последним этапом стали разработка дефолтных опционов (право забирать доли у нарушителя обязательств по проекту), а также опционов drag-along и tag-along для ситуации, когда один из партнеров принимает решение продать готовый объект.

На основании согласованных документов уже стартовало строительство и осуществлена первая фаза финансирования проекта нашим клиентом.

В рамках проекта крупный сельхозпроизводитель обратился к нам за юридическим сопровождением и структурированием отношений с иностранной стороной.

Планировалось создать совместное юридическое лицо с участием гражданина Китая в качестве одного из учредителей. Иностранные партнёры обеспечивали финансирование, а наш клиент — генетические и селекционные разработки на базе собственного Центра, направленные на повышение качества племенного поголовья.

Цель проекта: зафиксировать через устав и корпоративный договор распределение ролей, механизм управления и правовые гарантии для защиты интересов клиента в рамках международного проекта.

Команда начала сопровождение с организации получения налогового резидентства в РФ для иностранных учредителей и постановки их на российский налоговый учет.

Мы обеспечили апостилирование и нотариальное удостоверение документов, необходимых для участия иностранного инвестора в российском юридическом лице. Юристы разработали устав, корпоративный договор, а также опционы пут и колл. Вели переговоры с иностранными партнерами, согласовывали условия структурирования. Провели анализ налоговых рисков, связанных с вложением иностранных инвестиций в российское юрлицо, и предложили решения по минимизации налоговой нагрузки. С учётом того, что проект реализуется на базе компании — собственника крупнейшей фермы в Европе, команда дополнительно проработала риски изъятия земельных участков в связи с участием иностранных бенефициаров. По итогам анализа был предложен механизм, существенно снижающий данные риски.

В результате нашей работы клиент официально закрепил отношения с иностранным бизнес-партнером, получил юридически оформленные гарантии внесения инвестиций, а также проработанные механизмы выхода из проекта и допуска третьих лиц.

Наш клиент планировал инвестировать в предприятие по производству табачной продукции, расположенное на территории Грузии. Бизнес-партнёры клиента вносили в совместный проект завод по производству сигарет и земельный участок под ним. Вклад клиента заключался в передаче дорогостоящего оборудования для производства сигарет, приобретённого в Объединённых Арабских Эмиратах и поставленного в Грузию. Перед нами стояла задача провести предпокупочную юридическую проверку (due diligence) компании, в которую планировалась инвестиция; разработать корпоративный механизм входа в бизнес (путем увеличения уставного капитала либо купли-продажи доли); выявить налоговые риски и предложить способы минимизации налоговой нагрузки. Дополнительно, в связи с опасениями клиента относительно возможной растраты оборудования, нами прорабатывались правовые механизмы и гарантии, обеспечивающие защиту его интересов.

Мы разработали схему вхождения клиента в юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии, с минимальными налоговыми рисками — через увеличение уставного капитала. Вклад клиента в виде оборудования оформлялся на основании договора купли-продажи, подготовленного нашей командой. Также мы разрабатывали договоры залога на завод и земельный участок в обеспечение исполнения обязательств партнёров клиента по оплате оборудования. Оказывали сопровождение процедуры увеличения уставного капитала, консультировали по подготовке и подаче документов, а также соблюдению корпоративных процедур. Подготовили соглашения о залоге и предоставили консультации по регистрации обременений в грузинском реестре (аналог ЕГРН). Дополнительно консультировали по механизму внесения партнёрами клиента инвестиций в денежной форме.

Разработанная нами структура позволила клиенту с минимальными налоговыми издержками войти в состав грузинского юридического лица. Благодаря предусмотренным гарантиям, клиент получил надежную правовую защиту переданного оборудования: в случае растраты он вправе реализовать залог и обратить взыскание на здание завода и земельный участок. Внесенный нами механизм инвестирования партнерами клиента создал устойчивую финансовую модель, снизил риски банкротства и недофинансирования проекта.

К нам обратился клиент, который хотел инвестировать в успешный, но требующий дополнительных оборотных средств для развития, бизнес. Поставленная нам базовая задача по обеспечению возвратности инвестиций осложнялась двумя факторами. Во-первых, клиент не желал светить себя в составе участников или иным образом показывать свою связь с фирмой. А во-вторых, клиент убывал за пределы РФ, и на закрытие сделки отводилось 8 рабочих дней.

С учетом пожеланий клиента и фактических обстоятельств нами были предложены две формы договорной обвязки: через конвертируемый заем и через опцион. Детали каждой из предложенных конструкций описаны ниже.

Клиенту были разъяснены все сильные и слабые стороны каждого из предложенных вариантов. Клиент смог самостоятельно разобраться, какие из ныне существующих механизмов обеспечения обязательств наиболее подходят для него. В итоге он выбрал вариант с конвертируемым займом.

В отведенные сроки проект был реализован. От участников общества получены корпоративные гарантии. К обязательству по возврату обществом займа привлечены участники и директор общества. И все это в отсутствии корпоративного участия, в т.ч. в случае принудительного исполнения заемного обязательства.

К нам обратился клиент. Он планировал осуществить инвестиционные вливания в новый бизнес. Потенциальный партнер уже имел зарегистрированное общество с ограниченной ответственностью. План финансирования подразумевал, что наш клиент выдаст обществу заем на определенную сумму, а взамен через время получит доли в уставном капитале общества партнера.

Юристы партнера предлагали использовать для структурирования сделки конструкцию конвертируемого займа, которая уже несколько лет существует в нашем законодательстве и активно применяется для решения инвестиционных задач. Однако мы посоветовали нашему клиенту не спешить, поскольку несмотря на новаторство, конвертируемый заем не до конца разработан в российском законодательстве.

Оценив указанные риски, наш клиент пришел к выводу, что конвертируемый займ не подходит для структурирования сделки по предложенным им параметрам.

Чтобы минимизировать минусы конвертируемого займа, нам необходимо было найти инструмент, который обеспечивает автоматизм при переходе долей, а также позволяет согласовать любой срок, в течение которого можно определиться с вопросом – деньги или доля.

На помощь нам пришла конструкция опциона под условием. Суть его заключалась в следующем. Инвестор вправе забрать себе долю в бизнесе, если предъявит нотариусу доказательства того, что не требовал и не получал возврата выданной суммы займа. Конструкция опциона не нова, но в нашем случае работа осложнялась тем, что нужно было четко и подробно прописать порядок действий, выполнение которых подтвердит перед нотариусом факт, что наш клиент не требовал возврата займа и не получал деньги.

В результате длительных переговоров с партнером, нотариусом, а также по итогу многочисленных кругов правок мы все-таки смогли разработать идеальный документ, который устроил все стороны сделки. В настоящее время договор подписан и первый транш инвестиций уже передан.

Группа имеет разветвленную структуру (более 10 юридических лиц): собственником материнской компании является наш клиент, управление осуществляет наемный директор, дочерними компаниями управляют младшие партнеры, которым за усердную работу в компании выделены доли участия в дочерних организациях. Клиент обозначил перед нами следующие задачи: описать риски действующей структуры в части возможного сепаратизма наемных директоров и младших партнеров, разработать предложения по минимизации данных рисков, реализовать предложения. Также в планах клиента была передача управления группой компаний своим детям. Для достижения этой цели клиент просил разработать стратегию наследственного планирования, а также структуру, которая позволяла бы уже сейчас детям наряду с отцом включаться в вопросы управления компанией.

После анализа установили, что клиент совершенно не защищен от сепаратизма наемных директоров и младших партнеров. Первые имели неограниченную компетенцию, могли совершать любые сделки, в том числе в ущерб интересам компании. Вторые имели полную свободу в распоряжении своими долями, следовательно, в любой момент в структуре управления мог появиться совершенно посторонний человек. Мы предложили клиенту минимизировать риски через изменение устава и установление ограничений самостоятельности директора, ограничение права младших партнеров на выход из общества, на распоряжение долями, разработку трудового договора с директором, содержащего санкции за нарушение своих обязанностей, также предложили заключить опционы с младшими партнерами, которые бы давали нашему клиенту право забирать доли в случае сепаратизма партнеров. В части наследственного планирования и включения детей в управление мы занялись разработкой положения о расширенном совете директоров и структурированием личного фонда.

Клиент получил схему новой структуры управления, которая, с одной стороны, создает юридические гарантии обеспечения добросовестности наемных директоров, а с другой, запрещает неконтролируемую смену участников в дочерних компаниях (в том числе в ситуации бракоразводного процесса, споров с наследниками младших партнеров).

К нам обратились клиенты. Их запрос заключался в следующем. Существует материнская компания, назовем ее «Основное общество». Основное общество, в свою очередь, учредило две дочерних компании, зарегистрированных в форме акционерных обществ, (их обозначим как Дочерняя компания 1 и Дочерняя компания 2).

Задачи клиента

Присоединить Дочернюю компанию 2 к Дочерней компании 1.
Осуществить присоединение без изменения устава Дочерней компании 1, т.к. на это юридическое лицо есть много кредитов с банками, а по условиям кредитного договора любое изменение устава требуется согласовывать с банком. В противном случае есть риск получить требование от банка о досрочном возврате кредита.
При присоединении минимизировать налоговое бремя в связи с переходом имущества от Дочерней компании 2 в пользу Дочерней компании 1.

Учитывая, что всегда остро стоит вопрос налогов, то первый вариант решения задач клиента, который мы предложили, — это процедура реорганизации в форме присоединения. Однако присоединение акционерных обществ влечет увеличение уставного капитала (в результате сложения капиталов присоединяющихся обществ).

Обойтись без увеличения уставного капитала, а следовательно, и без изменения устава, можно в случае, когда закон допускает погашение акций. Такая ситуация возможна только в случаях, предусмотренных законом. Например, когда АО присоединяет другое АО, в котором оно выступает в качестве учредителя. От клиента последовало предложение: «А что, если Дочерняя компания 1 выкупит у Основного общества акции Дочерней компании 2, а потом совершит реорганизацию?» Идея неплоха. Но есть препятствия в законе, который не допускает создание группы компаний по принципу матрешки. Совершив куплю-продажу акций, мы бы получили, что Дочерняя компания 2 имеет единственного акционера Дочернюю компанию 1, 100% акций которой принадлежат Основному обществу. Налицо матрешечное структурирование. Выйти из него поможет только предварительная продажа хотя бы 1% акций в Основном обществе.

Третий вариант, который мы предложили клиентам, заключался в следующем. А что, если ликвидировать Дочернюю компанию 2? Затем распределить ее имущество в пользу единственного акционера – Основной компании. А после Основная компания внесет это имущество в Дочернюю компанию 1 в качестве вклада, не увеличивающего уставный капитал. Данный вариант поможет клиентам сэкономить на налогах при условии, что все компании находятся на общей системе налогообложения. Такая экономия следует из того, что вклады учредителей не учитываются в налогооблагаемой базе при расчете налога на прибыль организаций.

По результатам данной консультации мы подготовили клиентам правовое заключение с описанием плюсов и минусов каждого варианта действий. Также в вопросе выбора алгоритма поведения большую роль играют сроки. В связи с этим мы отразили последовательность действий в каждом варианте, а также длительность реализации каждого проекта.

За годы работы бизнес клиента приобрел запутанную корпоративную структуру: около 15 юридических лиц. Из них только 5 вели реальную хозяйственную деятельность, остальные использовались для разовых операций. В свете этой проблемы и налоговой реформы клиент обратился к нам с просьбой предложить новую корпоративную структуру. Помимо этого, клиент хотел развести мебельный и конно-спортивный бизнес, чтобы риск ответственности от одного дела никак не повлиял на другую структуру. И еще одна задача, которую поставил клиент - учесть при структурировании введение детей в систему управления бизнесом.

Нами была предложена новая структура бизнеса клиента. В мебельных организациях сохранить три юрлица: хранителя активов, производителя и торговый дом. Для этого провести реорганизацию в форме присоединения нескольких юрлиц, обладающих активами. Это обеспечит безналоговую передачу имущества. Организации с малыми оборотами и, используемые для разовых операций, предложено ликвидировать. Мебельный бизнес решено сохранить в руках главы семейства и сына, конно-спортивный – перевести на супругу и дочь. Для этого заключить договоры купли-продажи долей, произвести выход из ряда обществ, оформить соглашения о выплате действительной стоимости доли, в необходимых случаях произвести зачет. Чтобы отец имел возможность оценивать эффективность работы сына, предложено заключить опцион на долю в уставном капитале производственной компании при достижении определенных финпоказателей, а также создать совет директоров при хранителе активов для решения стратегических вопросов управления всей структурой.

Клиент упростил структуру своего бизнеса, что позволило избавиться от ряда операционных расходов на ненужные юрлица. Клиент получил гарантию того, что неудачи в одной сфере бизнеса (мебельной или конно-спортивной) никак не повлияют на другую. Клиент обеспечил возможность наследственной преемственности: конструкция опциона позволит проверить управленческие способности сына и принять в будущем бразды правления компанией.

В 2020 году мы сопроводили интересную сделку. Компания, специализирующаяся на перевозке грузов, имела трех учредителей. Учредители были опытными бизнесменами и решили потихоньку приобщать к управлению компанией своих детей. Однако, понимая, что детей нужно контролировать, т.к. пока опыта у них недостаточно, учредители обратились к нам с просьбой помочь структурировать данную сделку.

В результате мы разработали два документа: договор купли-продажи между тремя учредителями, которые выступили на стороне продавца, и ребенком (ребенку на момент заключения сделки было не меньшим 30 лет) одного из учредителей, который стал покупателем и собственником бизнеса. Вторым документом был опцион: его конструкция предусматривала, если ребенок не выходит на определенные показатели, управляя компанией, то учредители забирают бизнес обратно себе.

Проходит три года. Учредители возвращаются к нам с новыми задачами.

1. Первая. В целом ребенок управляет компанией хорошо, но необходимо еще пару лет «за ним присмотреть», тем более планируется крупная сделка, которую необходимо держать под контролем. Опцион 2020-ого года был подписан на 3 года, его срок истекал 31.12.2023, поэтому его нужно было продлить.

2. Вторая. Двое из учредителей за три года утратили интерес к компании, поэтому были готовы отказаться от своего права претендовать на доли в бизнесе. Поэтому вторая задача, которую нам поставили – вывести двух учредителей из соглашения об опционе и сосредоточить в руках одного учредителя право на возврат 100% долей, если ребенок все-таки не справится с управлением компанией.

Если первый вопрос решался довольно просто: всем сторонам договора нужно подписать дополнительное соглашение и вуаля - срок продлен. То ко второй задаче нужно было подготовится и решить ряд следующих нюансов:

Возможна ли в принципе уступка прав по опциону? От решения этого вопроса зависел весь механизм сделки, а также размер нотариальных расходов. Если уступка возможна, то нам достаточно одного документа – соглашения об уступке прав требования. А размер нотариальных расходов около 7000 рублей. Если невозможна, то сначала нужно расторгнуть старый опцион с тремя учредителями, а потом уже подписывать новый. Однако при такой конструкции размер нотариальных расходов вырастал в 7 раз и доходил до 50 000 рублей. Как мы решили данный вопрос? Мы пошли по пути соглашения об уступке. По ГК РФ уступка прав по опциону допустима, но только в том случае, когда в тексте опциона прямо об этом написано. Когда мы структурировали сделку в 2020 году, то предусмотрели такую возможность на всякий случай. Этот случай наступил, и наша предусмотрительность сыграла нам на руку – наш клиент смог сэкономить и время, и деньги.

Нужно ли согласие супруг сторон соглашения об уступке прав по опциону? Этот вопрос мог стать камнем преткновения в нашей задаче. За три года семейное положение одного учредителя изменилось – он развелся, раздел имущества не производился. А это означало, что продолжал действовать режим совместной собственности на все имущество, приобретенное в браке. А значит, любое распоряжение должно быть осуществлено с согласия супруги, хоть и бывшей. В нашей ситуации это было проблематично, т.к. супруга проживает в другом городе, и отношения с ней у нашего учредителя были не самые радужные.

Решение проблемы мы начали с поиска ответа на вопрос – являются ли права по опциону имуществом. Какого-то однозначного ответа в судебной практике мы не нашли. Не помогли и научные труды, т.к. и среди ученых нет единой позиции.

Не найдя какой-то убедительной позиции, которая бы со 100-процентной уверенностью говорила, что права по опциону – это не имущество, мы все-таки нашли обоснование, почему согласие супруги получать НЕ нужно.

По Семейному кодексу в совместную собственность супругов поступает только то имущество, которое было приобретено по возмездной сделке. Логика в следующем: если из общей кассы супругов что-то выбыло, то значит, то, что в обмен на это прибыло, тоже должно поступить в совместное владение, пользование и распоряжение супругов. В связи с этим, если супруг приобрел имущество по безвозмездной сделке, то оно поступило в его личную собственность (ведь расходы из общей кассы супругов понесены не были).

Изучая соглашение об опционе на доли в уставном капитале ООО, можно увидеть два вида денежных сумм: плату за сами доли как за имущество и плату за опцион, т.е. за право покупателя в любой момент по своей инициативе перевести доли на себя или отказаться от перевода. Опцион считается бесплатным, когда нет второго вида денежной суммы – платы за опцион. Такой был заключен в нашем случае.

Мы поговорили с нотариусом, донесли нашу позицию. Нотариус согласился с приведенными аргументами и подтвердил, что права по опциону – это личная собственность нашего учредителя, согласие супруги не требуется. Решив все вопросы, мы сначала провели подписание соглашения об уступке прав по опциону, а потом продлили срок до 2026 года.

Бывший директор ООО «Жилспецстрой» попытался через суд отменить решение общего собрания участников о своем увольнении и назначении нового руководителя. Позже он также потребовал восстановить его на работе и выплатить компенсацию.

Мы доказали, что бывший директор не имел права оспаривать решение — по закону сделать это может только участник общества. Кроме того, собрание было проведено в соответствии с требованиями законодательства, что подтвердили представленные уведомления и документы.

Когда стало ясно, что суд откажет истцу, он попытался подключить к делу принадлежащий ему фонд как соистца. Но сроки для подачи иска уже были пропущены.

Арбитражный суд Воронежской области согласился с нашей позицией и отказал в удовлетворении иска. Общество сохранило управление за лояльным директором, а решение суда станет основанием для отказа в восстановлении бывшего руководителя на работе.

Летом 2023 года мы столкнулись с одной интересной историей. Клиент был 10-процентным участником общества с ограниченной ответственностью. В отношении данного общества с 2017 года велась процедура банкротства. В 2022 году процедура прекращена в связи с отсутствием финансирования. В ходе процедуры пытались привлечь к субсидиарной ответственности всех участников компании, включая и нашего клиента. Однако в привлечении к субсидиарке отказали в связи с отсутствием оснований.

В июне 2023 года к клиенту пришло письмо из налоговой о наложении на него штрафа за то, что он не следит за достоверностью сведений о компании в ЕГРЮЛ. По словам клиента, с момента, как суд отказал в привлечении к субсидиарке, он знать не знал о том, что происходит в юрлице. Его доля всего 10%, а функции директора он не осуществляет, поэтому никак не может повлиять ни на какие вопросы в управлении.

Клиент обеспокоился и попросил нас полностью прекратить его отношения с компанией, т.к. в действительности он ею больше не управляет. Учитывая, что клиент контактов с другими участниками не имел, то единственным способом вывести его из бизнеса, было подать заявление о выходе. Но не все было так просто.

Первая проблема – у клиента на руках не было оригинала, а налоговая, которая могла бы выдать его копию, находилась в 2 000 километрах от нас. Устав нам был жизненно необходим, т.к. только из него мы могли понять, возможен ли вообще вариант выхода. Возникла дилемма: тратить 3-4 дня на поездку в поезде и нести финансовые расходы или надеяться на качественную работу Почты России. Приняли решение начать с простого варианта и направили заявление почтой.

Получив оригинал устава, мы выдохнули – компания была открыта для выхода.

Однако пока ждали устав, обнаружили вторую проблему. Мы проанализировали сведения о компании в ЕГРЮЛ. Общество имело трех участников: 80% и двое по 10%. В отношении 80-процентного участника висела запись о недостоверности. По сведениям от клиента, участница несколько лет назад отошла в мир иной, а с наследниками он контакта не имел. Также недостоверность сведений была и в отношении директора организации.

Налоговые работники расширительно толкуют пп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поэтому любую запись в ЕГРЮЛ о недостоверности квалифицируют как основание для отказа в регистрации. Зная эту практику, мы решили попробовать убедить налоговых работников в том, что препятствием для регистрации является только лишь запись о недостоверности, адреса которой в нашем случае не было. Мы подготовили сопроводительное письмо, снабдили его ссылками на судебную практику и приложили к заявлению на выход.

Понимая, что есть риск отказа, у нас был запасной вариант. Если налоговая отказывалась исключить нашего клиента из числа участников, то мы бы увеличили число записей о недостоверности в отношении этой компании и направили бы заявление о недостоверности записи о нашем клиенте как участнике общества. Тогда бы точно никто не смог упрекнуть клиента в наличии связи с компанией.

К счастью, запасной вариант нам не пригодился. Либо сопроводительное письмо, либо квалификация сотрудников налоговой помогли нам прекратить отношения клиента и общества. Теперь бояться субсидиарки за чужие действия при управлении компанией клиенту не придется!

Летом 2025 года к нам обратился клиент. На протяжении 2,5 лет у него идет корпоративный конфликт с бизнес-партнерами. По инсайдерской информации бизнес-партнеры пытаются переводить деятельность организации на параллельное юридическое лицо, в котором наш клиент уже не является участником. Тем самым они утаивают от нашего клиента прибыль и источники дохода от деятельности компании. На протяжении 2,5 лет клиентом направлялись запросы с просьбой предоставить документы, но общество на них отвечало отказом и всячески уклонялось от предоставления.

Мы подготовили иск и предъявили его в Арбитражный суд Воронежской области по месту нахождения общества.

Правом требовать информацию о деятельности организации наделено лицо, которое значится в ЕГРЮЛ в качестве участника, а также указано в списке участников. Наш клиент был указан и в ЕГРЮЛ, и в списке участников.

Во-вторых, мы представили массу материалов судебной практики, согласно которой суды не считают надлежащим ознакомлением участника с информацией, если документы передаются не участнику, а его родственникам или супругам. Это связано с тем, что корпоративное правоотношение складывается именно между обществом и участником, а не родственниками последнего. Именно в рамках корпоративного отношения общество и должно осуществлять исполнение.

В материалы дела не представлено доказательств отнесения запрашиваемой информации к конфиденциальной информации. Так, представленное положение о конфиденциальности утверждено неуполномоченным лицом, т.к. на дату его принятия данный вопрос входил в компетенцию общего собрания, а не генерального директора.

В суд представлены доказательства, что нашему клиенту предлагали подписать соглашение о неразглашении коммерческой тайны. Так, сформировавшаяся судебная практика указывает, что общество может отказать участнику в предоставлении конфиденциальности, если последний откажется взять на себя обязательства о неразглашении. Но в нашем случае со стороны общества не было даже попытки взять такое обязательство от нашего клиента.

В материалах дела нет доказательств ведения нашим клиентом конкурирующей деятельности, а также нет доказательств, подтверждающих разглашение информации конкурентам. В связи с этим от ответчика также не поступило доказательств, подтверждающих факт несения обществом убытков в связи с предполагаемым подобным поведением участника.

Учитывая, что ответчику не удалось доказать наличие оснований для отказа в удовлетворении требований, 04.12.2025 суд вынес решение в нашу пользу и обязал общество представить документы.

В 2020 году в ООО «Х» сменили директора: единственный участник назначил руководителем себя, но пока налоговая вносила изменения, прежний директор Т.В.А. продолжил распоряжаться счетом. Он оплатил товар у нескольких поставщиков по смс‑подтверждениям на свой личный телефон и забрал этот товар сам и через доверенное лицо, однако в общество он так и не поступил. Новый директор, получив доступ к счету и запросив документы у поставщиков, увидел платежи и УПД с подписями бывшего директора и его доверенного, после чего направил запрос самому Т.В.А., но тот отказался раскрывать информацию.

Компания подала иск о взыскании убытков за оплаченный, но отсутствующий товар, представив выписки банка, заявление об открытии счета с указанием телефона и почты директора и документы от поставщиков. В ответ Т.В.А. заявил, что был номинальным директором, подписывал бумаги «по требованию учредителя», смс‑коды якобы передавал бухгалтерии, а товар лично не получал. Суд первой инстанции принял его позицию и отказал обществу, сочтя, что он не был фактическим контролирующим лицом, а действия нового директора по доплате за товар — одобрением его действий.

Директор не отрицал свой номер телефона и доступ к счёту, доказательств передачи смс другим лицам он не представил, а Пленум ВС РФ № 53 не освобождает «номинала» от обязанностей и ответственности. Переписка с поставщиком на личную почту директора и быстрые оплаты, а также показания поставщика о том, что Т.В.А. лично забирал товар и подписывал накладные, стали ключевыми доказательствами. Апелляционный суд взыскал с бывшего директора 825 000 рублей убытков, а Арбитражный суд Центрального округа оставил это решение в силе.

Мы сопроводили проведение общих собраний участников обществ, задействованных в заключении соглашения об опционе. Сделка предоставляла покупателю право при наступлении согласованных условий заключить договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале целевого общества.

Цена долей определялась размером задолженности целевого общества перед покупателем на дату наступления условия для акцепта опциона. В расчет включались основной долг, проценты как плата, проценты, начисленные в качестве санкции, а также наступившие обязательства по оплате товарного кредита. Соглашение также предусматривало минимальный размер цены в 80 млн рублей.

Сложность проекта заключалась в комплексной структуре правоотношений. Задолженность возникла из нескольких нотариально удостоверенных сделок с недвижимым имуществом, а впоследствии была передана целевому обществу на основании соглашения о переводе долга. Поэтому в протоколе общего собрания требовалось точно отразить предмет опциона, механизм определения цены и связь сделки с ранее возникшими обязательствами.

С учетом стоимости и последствий соглашение об опционе требовало корпоративного одобрения как крупная сделка. Мы проанализировали уставы и структуру обществ, определили компетенцию органов управления, порядок созыва и проведения собраний, необходимое количество голосов и способ подтверждения решений.

Мы подготовили уведомления участников, повестки дня, формулировки вопросов и решений, а также проекты протоколов. Особое внимание уделили описанию условий сделки: предмету опциона, объему приобретаемой доли, механизму расчета цены, ее минимальному размеру, условиям акцепта и основаниям возникновения задолженности.

В результате необходимые корпоративные одобрения были получены, а решение общего собрания оформлено с соблюдением законодательства и учредительных документов общества. Это позволило заключить соглашение об опционе и снизить риск его последующего оспаривания по корпоративным основаниям.

Клиент обратился к нам за сопровождением ликвидации юридического лица в упрощённом порядке. Однако начать процедуру сразу было невозможно. Организация в текущем виде не только не подпадала под требования упрощённой ликвидации, но и не могла в принципе подавать заявления на регистрацию. В ЕГРЮЛ содержались отметки о недостоверности сведений о директоре и юридическом адресе, компания не представила необходимую бухгалтерскую отчётность и была исключена из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

В первую очередь мы занялись сведениями о руководителе. Подготовили заявление в налоговый орган и комплект документов, подтверждающих достоверность сведений о директоре. После рассмотрения заявления отметка о недостоверности этих сведений была устранена.

Следующим этапом стала работа с юридическим адресом. Мы помогли клиенту подобрать подходящий адрес, предварительно проверили его с учётом требований и практики налоговой инспекции, подготовили необходимые документы и организовали регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. Это позволило устранить вторую отметку о недостоверности и привести регистрационные сведения компании в надлежащее состояние.

Отдельным направлением стала бухгалтерская отчётность. Наши партнёры, специализирующиеся на бухгалтерском сопровождении, проанализировали ситуацию, подготовили недостающие документы и организовали сдачу необходимой отчётности. После этого мы подготовили и подали заявление о включении компании в реестр субъектов МСП, чтобы ФНС точно вернула организации статус.

В результате комплексной работы были устранены недостоверные сведения о директоре и адресе, восстановлена бухгалтерская отчётность и решён вопрос со статусом компании в реестре МСП. После устранения всех препятствий мы сопроводили ликвидацию юридического лица в упрощённом порядке до завершения процедуры.

К нам обратился предприниматель с задачей выстроить долгосрочную систему владения семейным имуществом. Клиент хотел снизить риски утраты активов при неблагоприятных обстоятельствах и создать понятный механизм управления капиталом на случай смерти или утраты дееспособности.

Мы разработали концепцию личного фонда, которая объединила задачи защиты активов и обеспечения членов семьи. На первом этапе провели инвентаризацию имущества клиента и проанализировали принадлежащие ему объекты недвижимости: основания приобретения, историю регистрации прав, наличие ограничений и обременений, а также семейно-правовой режим отдельных активов.

Одной из ключевых задач стало определение состава имущества, передаваемого в личный фонд. Мы сформировали модель, в которой имущественная база фонда создается за счет недвижимости. При определении достаточности имущества учитывали кадастровую и рыночную стоимость объектов и возможность проведения независимой оценки. Это позволило сформировать перечень активов, необходимый для создания фонда.

Отдельный блок проекта был посвящен выгодоприобретателям. Мы разработали правила, разграничивающие текущее материальное обеспечение членов семьи и сохранение основного капитала для следующих поколений. Концепция предусматривает возможность выплат детям, при этом имущество фонда не должно автоматически дробиться между наследниками при наступлении наследственных событий. Мы определили подходы к распределению доходов фонда, предоставлению имущества выгодоприобретателям и изменению объема их прав в зависимости от семейных обстоятельств.

Особое внимание уделили системе управления фондом. Мы сформировали многоуровневую модель преемственности управляющих: определили основного и резервных кандидатов, последовательность их вступления в полномочия в случае смерти, недееспособности или длительного отсутствия предыдущего управляющего, а также порядок перехода управления к детям после достижения ими установленного возраста. Это позволило заранее исключить ситуацию, при которой деятельность фонда фактически блокируется из-за невозможности оперативно назначить нового управляющего.

Дополнительно разработали механизм контроля за управляющим через коллегиальный орган фонда. Определили основания для досрочного прекращения его полномочий и порядок передачи управления резервному кандидату. Отдельно проработали сценарии на случай одновременного выбытия нескольких членов семьи и оценили возможность использования профессионального управляющего в качестве дополнительного резервного механизма.

Для ключевых жизненных событий — смерти учредителя, недееспособности, смены управляющего, взросления детей — сформировали заранее определенную последовательность действий. Благодаря этому управление семейным капиталом не зависит от необходимости экстренно договариваться между наследниками или в срочном порядке перестраивать структуру владения имуществом.

По итогам проекта клиент получил комплексную структуру личного фонда, объединяющую недвижимость, интересы членов семьи и механизм преемственности управления. Модель позволяет сохранить семейное имущество внутри семьи, обеспечить детей по заранее установленным правилам и существенно снизить риск дробления активов при наследовании.

К нам обратился благотворительный фонд, реализующий социальные проекты за счет пожертвований физических лиц и финансирования со стороны коммерческих организаций.

Фонд активно развивался, увеличивал количество проектов и объем поступающих средств. При этом корпоративные документы практически не пересматривались с момента его создания. Руководству было важно убедиться, что фактическая деятельность соответствует уставным целям, положения устава не нарушают положения законодательства о некоммерческих организациях и благотворительных фондах.

Юристы «Центрального округа» провели комплексный правовой аудит деятельности фонда. Мы изучили устав и внутренние положения, структуру органов управления и порядок оформления их решений, а также обязательную отчетность НКО.

В ходе проверки выявили, что отдельные направления фактической деятельности фонда были сформулированы в уставе слишком узко, из устава были исключены неактуальные положения о региональных отделениях. Кроме того, решения коллегиального органа управления оформлялись не по всем вопросам, по которым это требовалось уставом.

По результатам аудита мы подготовили карту юридических рисков и пошаговые рекомендации по их устранению. Скорректировали устав и внутренние документы фонда, а также подготовили инструкцию подготовки корпоративных документов.

Деятельность фонда была приведена в соответствие с его уставными целями и требованиями законодательства о НКО и благотворительной деятельности.

К нам обратился клиент — общественная организация, созданная более десяти лет назад для реализации общественно значимых проектов.

Организация длительное время работала по уставу, который практически не менялся с момента регистрации. При этом законодательство об НКО и общественных объединениях за это время неоднократно корректировалось. Руководство хотело понять, соответствует ли устав действующим требованиям, правильно ли оформляется работа органов управления и исполнены ли обязанности перед Минюстом.

Юристы «Центрального округа» проверили устав, сведения ЕГРЮЛ, структуру органов управления, сроки и порядок формирования их полномочий, протоколы и решения, документы о членстве, а также сведения, которые организация должна представлять в Минюст.

В ходе проверки выяснилось, что часть положений устава устарела, а отдельные нормы не соответствовали действующему законодательству. В частности, требовалось уточнить компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений и отдельные положения, связанные с деятельностью общественной организации.

Отдельной проблемой стала территориальная сфера деятельности. Заявленный в документах статус организации не был в достаточной мере подтвержден документами о ее фактической структуре и работе на соответствующей территории. Это могло вызвать вопросы при проверке со стороны Минюста.

Также установили, что организация в течение нескольких отчетных периодов не представляла обязательную отчетность в Минюст. Такое нарушение нельзя считать формальным: повторное непредставление предусмотренных законом сведений может повлечь меры реагирования со стороны регистрирующего органа, а при определенных обстоятельствах стать основанием для обращения в суд.

По итогам аудита мы подготовили новую редакцию устава, уточнили компетенцию и порядок работы органов управления, привели положения устава в соответствие с законом и подготовили необходимые корпоративные решения. Отдельно определили, какие документы нужны для подтверждения территориальной сферы деятельности, проверили пропущенные отчетные периоды и составили порядок дальнейшего взаимодействия с Минюстом.

В результате клиент получил актуальный устав, понятную структуру управления и перечень действий для устранения накопившихся нарушений. Это позволило заранее привести документы и работу организации в порядок и снизить риски претензий со стороны Минюста.