Корпоративный юрист

Бизнесом нашего клиента заинтересовались крупные аграрии. На балансе предприятия насчитывалось около 6 000 га земли с урожаем, более 70 объектов недвижимости, дорогостоящая сельскохозяйственная техника. Сделка требовала юридического сопровождения. На первом этапе наша задача состояла в том, чтобы сконцентрировать 100% долей в уставном капитале мажоритарного участника ООО АПК «Александровское» и освободить от ареста часть долей. На втором этапе мы вступили в переговорный процесс, в результате которого выработали общие условия сделки (порядок и сроки оплаты, средства обеспечения, гарантии и заверения). Третий этап состоял к кропотливой работе над текстом договора купли-продажи

Результат работы – разработка текста договора, соблюдающего интересы обеих сторон. Качественные переговоры и тщательная проработка условий позволили создать понятный договор, который в настоящее время исполнен сторонами

Группа имеет разветвленную структуру (более 10 юридических лиц): собственником материнской компании является наш клиент, управление осуществляет наемный директор, дочерними компаниями управляют младшие партнеры, которым за усердную работу в компании выделены доли участия в дочерних организациях.

Клиент обозначил перед нами следующие задачи: описать риски действующей структуры в части возможного сепаратизма наемных директоров и младших партнеров, разработать предложения по минимизации данных рисков, реализовать предложения. Также в планах клиента была передача управления группой компаний своим детям. Для достижения этой цели клиент просил разработать стратегию наследственного планирования, а также структуру, которая позволяла бы уже сейчас детям наряду с отцом включаться в вопросы управления компанией.

Результат работы: клиент получил схему новой структуры управления, обеспечивающую добросовестность наемных директоров и запрещающую неконтролируемую смену участников. Клиент получил механизм воздействия на младших партнеров. Через структуру совета директоров клиент достиг цели по постепенному внедрению в управление делами компании своих детей.

Обращению к нам клиентов, подтолкнули семейные проблемы - один из сыновей планировал расторгать брак. Брачного договора не было, следовательно, половина имущества, используемого в бизнесе, могла отойти супруге по итогам бракоразводного процесс.

Перед клиентом стояла задача устранить признаки дробления бизнеса, а также защитить бизнес-активы от бракоразводного процесса. Мы предложили трехзвенную корпоративную структуру: хранитель активов – производитель – распространитель продукции. На уровне производителя сформировали ООО, в уставный капитал которого внесли интересующие активы. Помимо передачи активов выстроили отношения между собственниками нового ООО (из было двое), между собственниками и менеджментом, а также с другими звеньями бизнес-процесса.

Результат работы: мы обосновали целесообразность дробления бизнеса. Создали тихую гавань для личных активов, выделив в структуре хранителя. Защитили производственные активы от раздела с супругой.

В связи с налоговой реформой, экономической ситуацией и низким спросом на рынке мебели у клиента возникла необходимость в структурировании деятельности группы компаний, ее оптимизации, в том числе за счет реорганизации части юридических лиц. Также клиенту требовалось выведение непрофильных активов (ипподром, конезавод, музей) в отдельное направление с перераспределение долей участия в нем между наследниками бенефициара. Перед командой стояла задача по проведению аудита в отношении организаций, входящих в группу компаний, по результатам которого надлежало разделить имеющиеся виды бизнеса по разным организациям, учесть уже имеющиеся брачные и наследственные конструкции, в основном бизнесе по производству мебели организовать модель по принципу: хранитель активов; производство; продажи, провести договорную обвязку франшизной конструкции для новых продавцов, обеспечивающих розничные продажи, и формулирование должной деловой цели всех изменений.

За годы работы бизнес клиента приобрел запутанную корпоративную структуру - около 15 юридических лиц. Из них только 5 вели реальную хозяйственную деятельность. Нами была предложена новая структура бизнеса клиента, а также алгоритмы по ее формированию

Результат работы: клиент избавился от ряда операционных расходов на ненужные юрлица, гарантии того, что неудачи в одной сфере бизнеса никак не повлияют на другую, с нашей помощью обеспечил возможность наследственной преемственности

Скоропостижно скончалась учредитель и директор двух юридических лиц, входящих в группу компаний. Особенность в том, что учредитель и директор был номинальным, причем не имел родственных связей с реальными собственниками, являлся только лишь сотрудником клиники. Одно из юрлиц было строящейся клиникой, куда клиент уже внес инвестиции порядка 400 000 000 рублей на строительство. Клиент обратился с вопросом, как недопустить переход долей в уставном капитале к наследникам и как осуществлять оперативную хозяйственную деятельность в 6-месячный период для принятия наследства.

Умершая была единственным учредителем и директором. Мы договорились с наследниками о подписании опциона. По его условиям наш клиент получает у наследников право забрать долю после вступления ими в наследство, в свою очередь наследник не вправе отказываться от наследства, отчуждать долю, и скован в принятии управленческих решений. Также нам удалось назначить доверительного управляющего и с его помощью сменить директора.

В результате мы не допустили переход бизнеса клиента в руки посторонних лиц и вернули клиенту, вложенные им инвестиции.

Клиент приобрел пакет акций, после чего провел анализ состояния общества и обнаружил в составе акционеров администрацию Аннинского района и ряд миноритарных акционеров, связь с которыми очень давно утрачена. Для реновации объектов, находящихся в собственности АО, клиент планировал совершить денежные вложения от аффилированных компаний, для этого требовалось одобрение сделки с заинтересованностью. Однако администрация отказывалась признавать за собой статус акционера. Клиент обратился к нам за помощью в решении вопроса с администрацией и миноритарными акционерами, которые мешали управлению.

Нами был предложен ряд механизмов избавления от умерших акционеров. Клиент остановился на варианте с ликвидацией ЗАО и перечислении на депозит нотариуса денежных средств в счет компенсации за имущество, находящееся на балансе общества. Нами сопровождено проведение общих собраний по вопросу ликвидации, уведомлены кредиторы, проведено собрание о порядке распределения имущества ЗАО, сданы на регистрацию документы о переходе права собственности на объекты недвижимости в пользу клиента, рассчитана компенсация, оформлены документы в отношении открытия депозита у нотариуса.

Клиент получил в собственный контроль недвижимое имущество, которое необходимо для совершенствования его производственной деятельности. При этом клиент решил проблему с акционерами, не принимавшими участия в ЗАО.