Подготовка документов АО: акционерные соглашения

Подготовка акционерных соглашений и внутренних документов АО

I. Акционерные соглашения.

Для того, чтобы акционеры могли защищать свои интересы, в полной мере реализовывать свои права, они вправе заключать акционерные соглашения. Такое право предусмотрено как Гражданским кодексом (ст. 67.2), так и ФЗ «Об акционерных обществах. Согласно статье 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. При этом акционерное соглашение может обязывать стороны акционерного соглашения реализовывать свои права определенным образом, отказываться от осуществления таких прав, например:

• обязывать стороны голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами
• определять цену и (или) определенные обстоятельства, при которых акционеры обязаны приобрести/продать акции, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств
• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией или ликвидацией

Как и к любому документу, определяющему права сторон, к акционерному соглашению предъявляются особые требования. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом в предмет акционерного соглашения не могут входить обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение. Кроме того, стороны не могут изменять императивно установленные нормы. Например, акционерное соглашение не может определять порядок выплаты дивидендов, так как нормы, предусматривающие его, императивны (ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Одной из важных особенностей акционерного соглашения является обязанность его сторон уведомить общество о факте его заключения. Такое уведомление осуществляется не позднее 15 дней с даты заключения акционерного соглашения, а в некоторых случаях и в течение 5 дней (п. 5 ст. 32.1 ФЗ «Об АО»). Неисполнение данной обязанности может повлечь взыскание убытков с акционеров, являющихся сторонами акционерного соглашения.

Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Заключая акционерное соглашение, акционер должен знать, что последствия его нарушения могут быть достаточно серьезными. Важным разделом акционерного соглашения является раздел об ответственности акционеров за нарушение его положений. Например, это могут быть внушительные штрафы или предусмотренная обязанность продать часть своих акций в случае нарушения такого соглашения. Кроме того, договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения.

II. Обязательные внутренние документы АО.

Закрытый перечень внутренних документов АО законодательно не предусмотрен. При этом, опираясь на ФЗ «Об акционерных обществах», можно заключить, что к таким относятся:

• устав акционерного общества со всеми изменениями/дополнениями
• положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров
• положение о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров
• положение о порядке созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа
• положение о ревизионной комиссии

Названные выше документы принимаются в каждом акционерном обществе. Но, кроме того, внутренние документы АО могут регулировать и другие вопросы деятельности общества: дивиденды, порядок работы счетной комиссии, информационную политику, кодекс корпоративного управления и т. д.

Согласно п. 19 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров. Соответственно внутренние документы, не регулирующие деятельность органов общества, могут приниматься как советом директоров, так и единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом. Для разграничения компетенции и непринятия противоречащих друг другу внутренних документов в уставе или в положениях об органах следует указывать, какие документы могут быть приняты советом директоров, а какие коллегиальным исполнительным органом. К моменту рассмотрения вопроса об утверждении внутреннего документа необходимо подготовить его проект. Во время заседания собрания участники могут предлагать свои правки, которые войдут в окончательную редакцию внутреннего документа. Самым сложным по порядку принятия является устав акционерного общества, так как после утверждения общим собранием он должен еще пройти регистрацию в налоговом органе. Остальные же документы не требуют дополнительных бюрократических процедур, в связи с чем как их принятие, так и изменение происходит значительно быстрее.

Определяя порядок деятельности акционерного общества, внутренние документы предоставляют акционерам право регулировать отдельные вопросы существования общества в зависимости от их интересов, поэтому безответственное отношение к содержанию внутренних документов чревато затруднениями в возможностях защиты акционеров.

Преимущества работы с нами

Сотрудничество со специалистами Юридической компании «Центральный округ» дает множество преимуществ:

• консультации специалистов и бесплатная экспресс-оценка возможных вариантов заключения акционерного соглашения или положений внутренних документов АО
• полное сопровождение процедуры заключения акционерного соглашения и принятия внутренних документов АО
• гарантия возврата денег в случае недостижения результата
• эффективное и ответственное ведение процедуры (47 проведенных процедур за последний год)

Благодаря большому опыту работы в сфере корпоративного права специалисты ЮК «Центральный округ» смогут быстро и качественно подготовить акционерное соглашение и внутренние документы АО.