Признание самовольной постройки

Крупная российская производственная компания реализовывала инвестиционный проект по строительству одного из крупнейших в стране промышленных объектов в пищевой отрасли. Перед юридической командой стояла задача комплексного правового сопровождения проекта, включая оформление прав на территорию, занятую ранее неузаконенным, но фактически функционирующим объектом, а также подготовку правовой базы для привлечения инвестиций и строительства нового завода.

Юридическая команда обеспечила взаимодействие с государственными и муниципальными органами, провела анализ правовых оснований и подготовила заключение о применении механизма приобретательной давности. По результатам анализа был инициирован судебный процесс о признании права собственности, обеспечено подтверждение владения объектом более 18 лет, пройдены три государственные экспертизы, получено заключение о соответствии проекту строительным нормам. Также было обеспечено полное юридическое сопровождение инвестиционного проекта, включая вопросы привлечения частных и государственных вложений.

Проект стал значимым как с точки зрения бизнеса клиента (получение права собственности и запуск масштабного производства), так и для правовой практики в целом — он может стать первым прецедентом признания права собственности на промышленный объект через суд по основанию приобретательной давности. Дополнительно была обеспечена правовая чистота для реализации проекта стоимостью более 1 млрд рублей с участием отечественных и зарубежных инвесторов.

К нам обратился девелопер, планировавший приобрести несколько земельных участков под строительство коттеджного поселка вблизи Воронежа. Территория выглядела привлекательно: развитая инфраструктура, наличие соседних домов и удобная транспортная доступность создавали иллюзию безопасного актива для инвестиций. Покупатель рассчитывал быстро зайти в проект и приступить к застройке, не предполагая наличие обременений

В рамках предпокупочной проверки юристы провели комплексный due diligence участков: проанализировали документы на землю, градостроительные регламенты, карты зон с особыми условиями использования территорий и профильные приказы авиационных властей. В ходе проверки было установлено, что участки расположены в пределах приаэродромной территории международного аэропорта, в подзонах, где действуют жесткие высотные и иные ограничения. Фактическая отметка рельефа уже превышала допустимые параметры, что делало новое строительство юридически невозможным для будущего собственника

Особую сложность создавало то, что вокруг уже были построены жилые дома, что вводило клиента в заблуждение относительно допустимости застройки. Анализ действующего регулирования показал, что право на строительство у прежних владельцев возникло до изменения норм, тогда как новый собственник оказался бы связан более строгими требованиями. Судебная практика по оспариванию таких ограничений и снятию обременений носит стабильно негативный характер для собственников, что фактически исключало перспективу защитить проект через суд.

По итогам проверки клиент получил четкое заключение о невозможности реализации задуманного проекта на предложенных участках и отказался от сделки.

К нам обратился собственник крупной производственной базы, планировавший ее продажу стратегическому инвестору. Объект включал в себя здания, сооружения, инженерные коммуникации и земельные участки, использовавшиеся под промышленную деятельность в течение длительного периода. Покупатель предъявлял жесткие требования к юридической «чистоте» актива и прозрачности структуры владения, поэтому клиенту было важно заранее выявить и устранить все потенциальные риски, которые могли бы снизить цену сделки или привести к ее срыву.​

Команда юристов провела комплексное due diligence: проанализировала правоустанавливающие документы на недвижимость, проверила соответствие фактического использования объектов их целевому назначению, изучила градостроительные регламенты, обременения, ограничения по ЗОУИТ, арендные отношения и действующие договоры с контрагентами. Отдельное внимание уделялось проверке истории перехода прав, наличию судебных споров, претензий контролирующих органов и соблюдению требований промышленной и экологической безопасности.​

В процессе работы были выявлены отдельные юридические и технические несоответствия, способные вызвать вопросы у потенциального покупателя: необходимые изменения в документации, уточнение параметров объектов, корректировка договорной базы, актуализация сведений в государственных реестрах. Юристы подготовили «дорожную карту» по устранению выявленных рисков и сопровождали клиента на всех этапах их урегулирования, включая взаимодействие с регистрирующими органами и контрагентами.​

Клиент планировал приобрести сибирское предприятие по производству кормов для непродуктивных животных и принял решение провести полный аудит производственных мощностей и принадлежащей компании недвижимости. Усложняющим фактором было то, что сам клиент и команда проекта находились в Москве, а предприятие — в Омске и Омской области, поэтому проверка включала как детальный анализ документов, так и выездную инспекцию объектов на месте, чтобы исключить риск приобретения ненадёжного или фактически отсутствующего имущества.

Перед командой была поставлена задача не только провести комплексную юридическую и фактическую проверку предприятия, но и проработать структуру потенциальной сделки. Рассматривался механизм предоставления гарантийных заверений о финансовом состоянии компании с обеспечением в виде залога недвижимости и правом внесудебного обращения взыскания. Разрабатываемую структуру предполагалось согласовать с продавцом, в том числе по условиям расчётов и распределению рисков между сторонами.

Был проведён анализ структуры производственных мощностей и объектов недвижимости предприятия, выявлены и ранжированы риски по вероятности наступления и значимости для инвестиционной привлекательности. Дополнительно оценён имущественный комплекс, который по стратегии должен был передаваться в залог, чтобы обеспечить интересы покупателя в случае обращения взыскания. В результате due diligence клиент получил заключение, согласно которому бизнес оказался примитивным по модели и не представляющим интереса для инвестора, а состояние и ликвидность недвижимости не обеспечивали достаточную защиту при возможном взыскании.

Осенью 2022 года в ЮК «Центральный округ» обратился предприниматель, у которого после выездной налоговой проверки за 2018–2020 годы выявили недоимку по НДФЛ более полумиллиона рублей из‑за продажи нежилого помещения по цене ниже его кадастровой стоимости 7,4 млн руб. Кадастровая стоимость была определена по состоянию на 21 ноября 2013 года и на момент обращения в суд являлась архивной, а помещение уже было продано, что осложняло возможность её оспаривания.

Юристы подготовили административный иск об оспаривании кадастровой стоимости, обосновав право бывшего собственника на пересмотр стоимости, пока она затрагивает его права, в том числе в связи с решением налоговой инспекции о привлечении к ответственности. Суд назначил судебную экспертизу, по результатам которой рыночная стоимость помещения на спорную дату была определена в размере 3,9 млн руб. вместо 7,4 млн руб., и суд положил выводы экспертизы в основу решения, что позволило существенно снизить доначисленные суммы НДФЛ, пеней и штрафа.​

Индивидуальный предприниматель с производственной базой из 7 корпусов на 3 арендуемых у государства участках также столкнулся с завышенной кадастровой стоимостью капитальных строений, что дополнительно усиливало и без того высокую налоговую нагрузку. В рамках общего проекта по комплексному снижению издержек, начатого с анализа налоговой нагрузки и выявления незаконного включения объектов в региональный перечень, была поставлена отдельная задача –снизить кадастровую стоимость этих строений.​

Для этого была организована независимая оценка рыночной стоимости объектов, собран полный пакет технической документации и актуальной судебной практики.

На основании подготовленных материалов инициировано судебное разбирательство об оспаривании кадастровой стоимости, по итогам которого суд снизил кадастровую стоимость на 150 000 000 рублей, что обеспечило клиенту ежегодную экономию по налогу на имущество около 3 000 000 рублей и в совокупности с исключением объектов из перечня позволило комплексно сократить издержки на содержание производственной базы.

К нам обратилcя владелец двух земельных участков промышленного назначения площадью 204 309 кв. м и 229 653 кв. м, на которых расположены карьеры по добыче полезных ископаемых. Кадастровая стоимость участков по состоянию на 1 января 2021 года была определена государственными органами в размере 131 908 019 и 148 725 579 рублей соответственно, что приводило к огромным необоснованным расходам при уплате земельного налога.​

Проведенный анализ экономической выгоды и рыночной стоимости земельных участков показал, что кадастровая стоимость завышена как минимум в 4 раза. На основании этих расчетов был подготовлен отчет об оценке, который стал основным доказательством нарушенных прав, и подан административный иск в Воронежский областной суд об установлении кадастровой стоимости в размере рыночной стоимости.​

В ходе судебного разбирательства была назначена независимая экспертиза, результаты которой незначительно отличались от представленного отчета об оценке – рыночная стоимость участков составила 33 302 367 рублей и 37 433 439 рублей. Решением Воронежского областного суда от 8 июня 2023 года требования были удовлетворены: суд согласился с доводами по существу, положил в основу решения экспертное заключение и возложил расходы на проведение экспертизы на административных ответчиков – органы государственной власти.​

В результате кадастровая стоимость земельных участков была снижена более чем в 4 раза – на 209 897 792 рублей в денежном выражении, что пропорционально сократило финансовую нагрузку клиента по земельному налогу

Кадастровая стоимость сельскохозяйственного участка площадью 41 740 000 кв. м в Кантемировском районе Воронежской области была установлена в размере 231 239 600 рублей, что создавало для собственника значительную и неоправданную налоговую нагрузку. После анализа экономической выгоды и рыночной стоимости специалисты подготовили отчёт об оценке, подтвердивший завышение кадастровой стоимости не менее чем на 30 процентов, и инициировали судебное оспаривание.​

В рамках рассмотрения дела суд назначил экспертизу, выводы которой лишь незначительно отличались от отчёта оценщика, и согласился с доводами о завышении кадастровой стоимости. В результате кадастровая стоимость участка была снижена более чем на 30 процентов, что в денежном выражении составило 88 000 000 рублей, а финансовая нагрузка по земельному налогу для клиента уменьшилась в такой же пропорции.​

Собственник земельного участка столкнулся с ситуацией, когда установленная кадастровая стоимость существенно превышала рыночную, что приводило к завышенному налогу и делало владение участком экономически невыгодным. Целью обращения стало снижение кадастровой стоимости более чем в два раза за счёт установления её на уровне рыночной стоимости.​ Специалисты подготовили отчёт об оценке и административный иск, после чего суд принял во внимание экспертное заключение и признал кадастровую стоимость завышенной. В итоге кадастровая стоимость участка была снижена более чем в два раза, одновременно пропорционально уменьшилась и налоговая нагрузка, а расходы на экспертизу суд возложил на органы власти.​

Специалисты подготовили отчёт об оценке и административный иск, после чего суд принял во внимание экспертное заключение и признал кадастровую стоимость завышенной. В итоге кадастровая стоимость участка была снижена более чем в два раза, одновременно пропорционально уменьшилась и налоговая нагрузка, а расходы на экспертизу суд возложил на органы власти.​

Арендатор земельного участка столкнулся с тем, что размер арендной платы был привязан к завышенной кадастровой стоимости, из‑за чего расходы на аренду стали несоразмерно высокими. Для снижения финансовой нагрузки была выбрана стратегия оспаривания кадастровой стоимости с целью её установления на уровне рыночной.​

В ходе судебного разбирательства суд учёл представленные доказательства и пришёл к выводу о существенном завышении кадастровой стоимости арендованного участка. Решением суда кадастровая стоимость была уменьшена более чем в три раза, что позволило кратно снизить арендные платежи и существенно сократить расходы клиента на пользование участком.​

Владелец маслоэкстракционного завода в Самарской области поставил задачу продать предприятие крупной агропромышленной группе. Учитывая масштаб сделки— завод является одним из крупнейших производителей в регионе с высокими финансовыми показателями — требовалось получить предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы на проведение сделки.​

Наша команда осуществляла полное юридическое сопровождение на всех этапах. На переговорном этапе мы представляли интересы клиента в обсуждении структуры сделки, порядка оплаты и ценообразования, координируя позицию с финансистами клиента и юридическим департаментом покупателя. В результате переговоров удалось выработать выгодные для обеих сторон условия, отвечающие интересам всех участников.​

Затем была подготовлена и подана документация в Федеральную антимонопольную службу для получения предварительного одобрения сделки. ФАС рассмотрела ходатайство и вынесла положительное решение, указав в ответном письме, что сделка не приведет к ограничению конкуренции на рынке.​

На завершающем этапе проведена финальная вычитка договора купли-продажи, внесены необходимые правки и организована работа с нотариусом. Результатом длительного и детального сопровождения стало заключение договора купли-продажи и регистрация перехода прав на доли в уставном капитале в ЕГРЮЛ на следующий день после подписания документа.

Импортер сельскохозяйственной техники иностранного производства столкнулась с переквалификацией товара таможенным органом. Оборудование для механизированной обработки сена было задекларировано с нулевой ставкой пошлины, но таможенный орган переквалифицировал его как товары с пошлиной 5%.​

Нами осуществлялось полное правовое сопровождение в арбитражных судах первой и апелляционной инстанций. Подготовлена развернутая правовая позиция, подтверждающая соответствие товара заявленной классификации и обоснованность его использования в агропромышленности. Апелляционный суд оставил в силе решение о признании действий таможенного органа незаконными.

Результат: удалось оспорить 77 решений таможенного органа в одном деле, сохранив за клиентом право на беспошлинный ввоз техники, критически важной для агропромышленного сектора, и создав значимый прецедент для других импортеров аналогичного оборудования.​

Производитель семян сельскохозяйственного назначения обратилась с просьбой проанализировать завышенную кадастровую стоимость земельного участка площадью 41 740 000 кв. м. Кадастровая стоимость была установлена в размере 231 239 600 рублей, что приводило к огромным необоснованным расходам при уплате земельного налога. Ситуация осложнялась тем, что часть долей принадлежала на праве общедолевой собственности, часть была взята в аренду, что потребовало анализа примерно 300 договоров аренды мелких паев.​

Анализ экономической выгоды показал, что кадастровая стоимость завышена минимум на 30%. Подготовлен отчет об оценке, подан административный иск в суд об установлении кадастровой стоимости в размере рыночной стоимости. В ходе рассмотрения судом была назначена экспертиза, результаты которой подтвердили представленную позицию. Результат: кадастровая стоимость снижена более чем на 30% — на 88 млн рублей в денежном эквиваленте. Совокупная экономия на земельном налоге за четырехлетний период применения новой кадастровой стоимости составляет более 350 млн рублей, что существенно улучшает финансовое положение предприятия.

Импортер австрийской сельскохозяйственной техники столкнулся с незаконной переклассификацией ввезенного товара таможенным органом. В 2022–2023 годах компания импортировала базовые модули зерноуборочного комбайна, задекларировав их как «части машин для уборки или обмолота сельскохозяйственных культур» с нулевой ставкой пошлины. Однако в начале 2025 года таможня переклассифицировала товар в категорию «комбайны зерноуборочные» с ставкой 5%, доначислив более 2 млн рублей в таможенных платежей.​

Мы подали иск об оспаривании решений таможни, доказав в суде, что товар не является готовым комбайном, так как не имеет мостов для передвижения, гидравлического оборудования и молотильно-сепарирующего устройства, необходимого для функционирования машины. Позицию подтвердило заключение специалиста из аграрного университета, указавшего, что товар — это часть комбайна, неспособная самостоятельно передвигаться и собирать урожай.

Решением Арбитражного суда Воронежской области все четыре незаконных решения таможни были отменены. Импортер восстановил право на ввоз товара по нулевой ставке пошлины и получил право на возврат ранее доначисленных платежей более 2 млн рублей.

Представляя интересы клиента — собственника очистных сооружений, мы оформили и консолидировали все активы группы на одном предприятии, включая более 150 объектов недвижимости и 2000 единиц специализированного оборудования. Совместно с муниципалитетом и структурами «Росводоканала» в ходе управления предприятия была согласована структура сделки и условия муниципального контракта.​

При фактическом осмотре комплекса было установлено, что некоторые объекты фактически отсутствовали, либо в принципе не относились к недвижимому имуществу. Нам пришлось снимать с кадастрового учета скважины и автомобильные дороги, проходящие по всей территории комплекса ЛОС, а также инициировать работу по расторжению договора с временными арендаторами имущества, предусмотрев передачу в муниципальную собственность.

Наши юристы принимали неоднократное участие в переговорах с мэрией г. Воронежа и правительством Воронежской области, подготовили «дорожные» карты по передаче комплекса ЛОС в муниципальную собственность, согласовании условий муниципального контракта и его выполнении.

После продажи данного комплекса в муниципальную собственность он был передан концессионеру в его модернизацию, в которую было инвестировано несколько миллиардов рублей. В итоге муниципальный контракт заключен. Все имущество, входящее в комплекс ЛОС, передано в муниципальную собственность. Закрывая сделки предполагала не только оплату активов, передаваемого в муниципальную собственность, но и должное исполнение перед продавцом финансовых обязательств третьими лицами (застройщиками, поставщиками, должниками в частности по делам о взыскании платы за негативное воздействие на окружающую среду).​

Компания, находящаяся за рубежом, выступала субподрядчиком по государственному контракту на строительство и запуск комплекса по первичной обработке зерна. Перед юридической командой стояла комплексная задача: сопровождение всех этапов строительства, введение объекта в эксплуатацию, обучение операторов и инструктаж специалистов в соответствии с требованиями технической документации производителя.

На каждом этапе необходимо было предупредить риски клиента: от проверки земельного участка и разработки договора на строительство до согласования условий между государственным контрактом и интересами иностранной головной организации. Команда подготовила договор на возведение комплекса с оборудованием, разработала документацию по приемке объекта и введению в эксплуатацию, консультировала контрагента по лицензированию, согласовала условия ответственности в соответствии с требованиями государственного контракта.

Дополнительно были проведены консультации с сотрудниками клиента по минимизации юридических рисков при инструктаже и запуске объекта. Юридическое сопровождение позволило клиенту избежать критических рисков, которые технические и строительные специалисты часто упускают из виду. Команда обеспечила полное сопровождение как клиента, так и его контрагента с точки зрения соответствия требованиям законодательства при эксплуатации комплекса. Это предотвратило потенциальные конфликты, штрафы и остановку проекта, обеспечив успешное завершение и ввод объекта в эксплуатацию.

В рамках строительства крупнейшего в России завода по переработке молока с участием китайских инвесторов нами была разработана и реализована комплексная правовая стратегия. Одной из ключевых задач стало оформление в собственность земельного участка, на котором располагался неузаконенный, но фактически функционирующий завод по производству цельного молока. Перед командой стояла задача разработки правового механизма легализации этого объекта, перевода земельного участка из государственной в частную собственность и юридического сопровождения строительства нового завода с привлечением иностранных инвестиций. Одновременно требовалось провести процесс внедрения государственных вложений в строительство и согласовать данные инвестиции со всеми сторонами проекта.

Ключевой юридической особенностью проекта стал разный подход государственных органов различных уровней к вопросам оказания содействия. В условиях отказа в содействии на муниципальном уровне был проведён анализ документов и нормативной базы, по итогам которого подготовлено правовое заключение с предложением наиболее целесообразного механизма — инициирования судебного процесса о признании права собственности на объект по приобретательной давности. После согласования стратегии был обеспечен сбор и систематизация доказательств владения объектом более 18 лет, сопровождение прохождения трёх государственных экспертиз на соответствие строительным нормам и полное юридическое сопровождение судебного процесса. Дело остаётся под контролем, включая взаимодействие с государственными органами и постсудебное сопровождение.

Значимость проекта заключается в комплексном юридическом сопровождении строительства крупнейшего завода по производству молока в России, включая получение земельного участка под утверждённый проект и оформление привлечения государственных и зарубежных инвестиций на сумму свыше 10 млрд рублей. Кроме того, проект станет первым в России прецедентом, в рамках которого право собственности на столь специфический промышленный объект признано в судебном порядке на основании приобретательной давности.

В наши задачи входило исключить из кадастрового перечня на 2023-2024 годы 15 помещений, образующих здание главного производственного корпуса (исторический объект, работающий с 1937 года). Площадь здания составляет 36 000 кв.м., объект включает производственные цеха, складские и административные помещения. Несмотря на производственное назначение земельного участка и здания, государственный орган включил объект в перечень без натурного обследования, утверждая, что здание находится на территории бизнес-парка и ссылаясь на информацию о зарегистрированных кассовых аппаратах.

За 10 месяцев судебного разбирательства мы сформировали обширную доказательственную базу, подтвердив реальность производственной деятельности целевыми займами, штатным расписанием и финансовыми отчетами. Мы представили два исследования кадастровых инженеров о количестве офисных помещений, доказали невозможность доступа неограниченного круга лиц через положение о внутриобъектовом режиме и оспорили доводы о наличии кассовых аппаратов в здании. Каждое помещение была разнесено в привязке к конкретным кадастровым номерам с анализом договоров аренды, технической документации и отчетов внешнего аудита. Видеосъемка зафиксировала ограниченный доступ на склады, а допрос свидетелей опровергнул классификацию складов как дарксторов.

Все непроизводственные и складские помещения (89% здания) исключены из кадастрового перечня. Решение суда позволило клиенту снизить налоговую нагрузку на 1,5 млрд рублей и обеспечить экономическую целесообразность использования исторического промышленного объекта.

Индивидуальный предприниматель – владелец одной из крупнейших производственных баз, состоящей из 7 корпусов на 3 арендуемых у государства земельных участках, обратился с задачей комплексного снижения издержек на содержание имущества. Анализ налоговой нагрузки показал, что капитальные строения незаконно включены в региональный перечень объектов, по которым налоговая база определяется исходя из кадастровой стоимости и применяется повышенная ставка налога на имущество до 2%.​

На основе технической документации, анализа нормативных актов и судебной практики был инициирован судебный процесс об исключении объектов из перечня. Суд признал включение строений незаконным и обязал исключить их из регионального перечня, что привело к снижению налоговой базы и существенному сокращению ежегодных расходов на содержание производственной базы.