Исключение участников из общества

Исключение участника из общества – это крайняя мера выхода из корпоративного спора. Для того чтобы ее применить нужны весомые основания, которые показывают, что участник действительно вредит обществу, и сохранение за ним статуса участника принесет обществу колоссальный ущерб.

Не из каждого корпоративного юридического лица можно исключить участника. ГК РФ предусматривает такую возможность для товариществ, обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Причем порядок действий при исключении урегулирован только для ОООшек в специальном законе. Что касается акционерных обществ, то для публичных такое явление как исключение вообще недопустимо, а для непубличных есть только общая норма ГК (п. 1 ст. 67 ГК РФ), где указано на право акционера обратиться с таким иском при наличии определенных оснований.

В чем заключается механизм исключения? Несмотря на то, что участник принудительно лишается своей доли в бизнесе, исключение вряд ли можно назвать мерой ответственности. Скорее это больше похоже на выкуп обществом доли при наличии определенных (отрицательных) оснований. Так, если суд удовлетворяет иск об исключении участника, то на этом процедура не заканчивается, а переходит на следующий уровень – теперь общество должно выплатить действительную стоимость доли исключенному участнику. То есть недобросовестный участник не остается у разбитого корыта, утрата доли компенсируется денежными средствами от общества.

Истцами по такому спору выступают другие участники. Это может быть как один участник, так и группа, главное требование к ним, чтобы размер их совокупной доли был не менее 10% от общего размера уставного капитала. Причем размер доли ответчика никакой роли не играет, исключить можно даже мажоритарного участника.

Чтобы исключить участника из общества необходимо наличие определенных оснований – участник должен либо грубо нарушать свои фидуциарные обязанности перед обществом либо совершать такие действия, которые препятствуют деятельности общества.

Формулировки, которые использует закон, абстрактны, порой не всегда понятно, какое конкретно действие должен совершить участник, чтобы появились основания для его исключения из общества.

Путем обобщения судебной практики ВС РФ в Постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 указал примерный перечень действий, которые указывают на злоупотребление участником своими правами. К таковым нарушениям относятся, например, неучастие в общем собрании без уважительных причин, если вследствие такого неучастия не набирается кворум и не может быть принято важное корпоративное решение. Например, директор общества подал заявление об увольнении по собственному желанию, спустя месяц с момента получения такого уведомления обществом, отношения с директором прекращены, но общее собрание не проведено, изменения в ЕГРЮЛ не внесены. Не желая быть привлеченным к субсидиарной ответственности, бывший директор подает в ФНС заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. В такой ситуации часы общества сочтены, т.к. если не устранить недостоверность, то компанию ликвидируют в административном порядке. Поэтому общее собрание с повесткой дня об избрании нового директора является жизненно необходимым для компании. Воспрепятствование принятию такого решения может стать основанием для исключения участника из общества.

Также основанием для исключения может стать убыточная сделка, заключенная участником, параллельно занимающим должность директора. Длительное время судебная практика шла по пути не признавать наличие оснований для исключения, когда пагубные для общества действия совершаются лицом в статусе директора, а не участника. Но Верховный Суд разъяснил, что даже в таком случае основания для исключения есть.

Однако для того, чтобы исключить участника важно не только само действие, но и его последствия, которые должны делать деятельность общества невозможной или существенно ее затруднять. Если, например, неучастие в собрании к таким последствиям не приводит, значит в иске об исключении участника суд откажет.

Очень часто участники пытаются решить свой конфликт, подавая друг на друга иски об исключении из общества. Как правило, в таких ситуациях надумываются и предварительно фабрикуются основания, поэтому суды отказывают в удовлетворении таких исков, указывая, что исключение участника не может быть способом разрешения корпоративного конфликта.