Услуги юриста по корпоративным спорам

Арбитражный суд Воронежской области утвердил мировое соглашение между телемаркетинговой компанией и наследниками умершего учредителя. Интересы компании по делу представляли юристы ЮК «Центральный округ»

В июле 2022 скоропостижно скончался один из учредителей телемаркетингового сервиса. Ему принадлежало 50 % долей в уставном капитале компании. Спустя несколько месяцев наследники стали атаковать учредителя компании письмами: сначала, с просьбой выразить согласие на передачу половины бизнеса, а затем с требованием в кратчайшие сроки выплатить денежную сумму эквивалентную половине стоимости бизнеса. В марте 2023 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление о взыскании с телемаркетингового сервиса 48 000 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

Получив в марте 2023 года иск от наследников с требованием о выплате денежных сумм, клиент очень удивился. Бизнес-процессы компании построены таким образом, что основная масса прибыли приходится на вторую половину года. Как раз к октябрю 2023 года у компании появятся свободные денежные средства, которые могли бы пойти на погашение долга перед наследниками. Перспектива получить весной 2023 года решение суда о взыскании долга и процентов никак не устраивала клиента.

Мы успокоили клиента, т.к. понимали, что перспектив на получение победного решения суда у наследников пока нет, т.к. не истек предусмотренный законом годичный срок на добровольное погашение долга. В первом заседании в отзыве мы обратили на этот факт внимание суда. Наши оппоненты попросили время, чтобы уточнить свою позицию.

В рамках предоставленного времени мы вступили в переговоры. Наш клиент понимал, что рано или поздно деньги все же нужно будет заплатить. А сумма не маленькая. Поэтому он выступил с предложением погасить долг в рассрочку – по паре миллионов в месяц. Наследники были не против такого предложения, но посчитали разумным попросить еще начисление процентов на сумму долга по ставке ЦБ РФ. Поскольку такая возможность вытекает из ст. 395 ГК РФ ни мы, ни наш клиент не возражали.

В течение двух недель мы смогли согласовать остальные частные детали (даты погашения, расчетные счета, способы уведомления и т.д.), и ко второму заседанию у нас был готовый проект мирового соглашения. У суда вопросов не возникло. Мировое соглашение было утверждено. Производство по делу прекращено.

Решение суда: определением арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3758/2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В сентябре 2024 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление от бывшего директора ООО. В иске он просил суд признать недействительным решение общего собрания участников, в котором полномочия данного лица были прекращены, а на должность директора назначен новый сотрудник. Спустя пару недель бывший директор подал исковое заявление в суд общей юрисдикции с требованием о восстановлении на работе и взыскании компенсации за время вынужденного прогула.

Общество нарушило порядок созыва и проведения общего собрания участников, а подпись одного из участников общества в протоколе является поддельной.

К нам обратился один из участников ООО «Жилспецстрой» с просьбой представить интересы в суде.

Наша позиция опиралась на следующие аргументы:

1.Бывший директор является ненадлежащим истцом в споре о признании недействительным решения общего собрания ООО. Согласно ФЗ «Об ООО» такой иск может подать только лишь участник, который не принимал участия в общем собрании или голосовал против.

Бывший директор напрямую не являлся участником ООО «Жилспецстрой», следовательно, по нашему мнению, не имел права на иск.

2. Созыв общего собрания производился в четком соответствии с нормами закона. В материалы дела мы представили копии уведомлений о проведении общего собрания, а также курьерские накладные, подтверждающие факт отправки извещений.

В ходе процесса бывший директор принимал меры, направленные на затягивание процесса: заявлял ходатайства, не имеющие отношения к делу, приобщал документы сомнительного характера.

По истечении 6 месяцев рассмотрения судебного дела от второго участника ООО «Жилспецстрой» (который ранее участвовал в деле как третье лицо) поступило ходатайство о его привлечении в дело в качестве соистца. Вторым участником являлось юридическое лицо в организационно-правовой форме фонда. Учредителем фонда являлся бывший директор, подавший первоначальный иск. Полагаем, что, когда бывший директор понял, что суд намерен ему отказать в иске как ненадлежащему истцу, он принял попытку исправить ситуацию.

Однако исправлять ситуацию было уже поздно. При оспаривании решений общих собраний ООО закон устанавливает сокращенные сроки исковой давности: для оспоримых решений – 2 месяца; для ничтожных – 6 месяцев. Фонд подал ходатайство о его привлечении в качестве соистца, пропустив и 2-месячный, и 6-месячный срок исковой давности.

Мы заявили о пропуске сроков исковой давности, также обосновали, что фонд узнал о факте принятия данного решения еще в сентябре 2024 года. От фонда в первое заседание был представлен отзыв, из которого прямо следовало, что он знал о принятом решении. А также суд принял во внимание наш аргумент, что бывший директор и фонд являются аффилированными лицами в силу того, что бывший директор является и учредителем, и директором фонда.

15 сентября 2025 года года Арбитражный суд Воронежской области вынес решение в нашу пользу и отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным. Таким образом, общество не перешло в управление лица, недружественного нашему клиенту. Также наше решение суда станет основанием для отказа бывшему директору в иске, поданном в районный суд. Его не восстановят на работе и не взыщут с общества компенсацию за время вынужденного прогула.

В марте 2025 года к нам обратился клиент. Он являлся бенефициарным владельцем общества с ограниченной ответственностью. Три года назад его партнер написал заявление о выходе и покинул компанию. Доля перешла обществу и до настоящего времени никому не была распределена. Сейчас клиент задумался о передаче доли другому лицу. Самостоятельно он попробовал распределить долю на себя, а потом заключить договор купли-продажи и передать все 100% долей. Однако налоговая прислала отказ в регистрации, указав, что по истечении годичного срока на распределение доли в обществе участник не может передать ее в свою пользу, а должен лишь принимать решение об уменьшении уставного капитала. Клиент попросил разработать механизм, при котором с наименьшими затратами и в ближайшее время сможет заключить договор купли-продажи и передать свои доли партнеру.

С помощью подобранной практики мы смогли разработать достаточно быстрый и максимально не затратный вариант передачи долей в уставном капитале общества, который устроил клиента. Составленный нами план заключался в следующем: раз мы не можем уменьшить уставный капитал, значит, предварительно необходимо его увеличить. Пара судебных дел пошла нам в помощь, где суды прямо указывали, что наличие нераспределенной доли не препятствует принятию единственным участником каких-либо решений.

Всю работу мы разбили на следующие этапы:

1. Наш клиент принял решение об увеличении уставного капитала за счет вклада своего партнера, которого хотел принять в общество. Благодаря этому вкладу мы увеличили уставный капитал до 18 000 рублей. В результате увеличения уставного капитала в обществе стало два участника, а часть долей по-прежнему осталась принадлежать обществу.

2. На общем собрании участников принято решение о погашении доли общества в уставном капитале и о его уменьшении. Учитывая, что теперь уставный капитал был 18 000 рублей, а номинальная стоимость доли общества 8 000, то при уменьшении мы не опустимся ниже минимального порога. Именно такого эффекта мы добивались, проводя увеличение уставного капитала за счет доли третьего лица, входящего в компанию.

Поскольку уменьшение уставного капитала производится в два этапа (сначала уведомление налоговой и кредиторов через публикацию в «Вестнике», а после регистрация), данный этап получился самым длительным и занял 2,5 месяца.

1. Наш клиент подал заявление о выходе из общества и получил в качестве выплаты действительную стоимость доли. В результате выхода доля нашего клиента перешла в общество.

2. Помогли партнеру нашего клиента оформить решение о распределении в свою пользу доли нашего клиента. После подачи документов на регистрацию через 7 дней партнер нашего клиента стал обладателем 100% долей в уставном капитале.

В результате разработанного нами механизма мы помогли сэкономить клиенту 50 000 рублей на уплате государственной пошлины в арбитражный суд, расходов на юридическое представление интересов, а также год на проведение судебного процесса с возможным последующим обжалованием со стороны налогового органа.