Представительство интересов в арбитражном суде

Арбитражный суд Воронежской области утвердил мировое соглашение между телемаркетинговой компанией и наследниками умершего учредителя. Интересы компании по делу представляли юристы ЮК «Центральный округ»

В июле 2022 скоропостижно скончался один из учредителей телемаркетингового сервиса. Ему принадлежало 50 % долей в уставном капитале компании. Спустя несколько месяцев наследники стали атаковать учредителя компании письмами: сначала, с просьбой выразить согласие на передачу половины бизнеса, а затем с требованием в кратчайшие сроки выплатить денежную сумму эквивалентную половине стоимости бизнеса. В марте 2023 года в Арбитражный суд Воронежской области поступило исковое заявление о взыскании с телемаркетингового сервиса 48 000 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли.

Получив в марте 2023 года иск от наследников с требованием о выплате денежных сумм, клиент очень удивился. Бизнес-процессы компании построены таким образом, что основная масса прибыли приходится на вторую половину года. Как раз к октябрю 2023 года у компании появятся свободные денежные средства, которые могли бы пойти на погашение долга перед наследниками. Перспектива получить весной 2023 года решение суда о взыскании долга и процентов никак не устраивала клиента.

Мы успокоили клиента, т.к. понимали, что перспектив на получение победного решения суда у наследников пока нет, т.к. не истек предусмотренный законом годичный срок на добровольное погашение долга. В первом заседании в отзыве мы обратили на этот факт внимание суда. Наши оппоненты попросили время, чтобы уточнить свою позицию.

В рамках предоставленного времени мы вступили в переговоры. Наш клиент понимал, что рано или поздно деньги все же нужно будет заплатить. А сумма не маленькая. Поэтому он выступил с предложением погасить долг в рассрочку – по паре миллионов в месяц. Наследники были не против такого предложения, но посчитали разумным попросить еще начисление процентов на сумму долга по ставке ЦБ РФ. Поскольку такая возможность вытекает из ст. 395 ГК РФ ни мы, ни наш клиент не возражали.

В течение двух недель мы смогли согласовать остальные частные детали (даты погашения, расчетные счета, способы уведомления и т.д.), и ко второму заседанию у нас был готовый проект мирового соглашения. У суда вопросов не возникло. Мировое соглашение было утверждено. Производство по делу прекращено.

Решение суда: определением арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3758/2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Бывший директор ООО «Жилспецстрой» попытался через суд отменить решение общего собрания участников о своем увольнении и назначении нового руководителя. Позже он также потребовал восстановить его на работе и выплатить компенсацию.

Мы доказали, что бывший директор не имел права оспаривать решение — по закону сделать это может только участник общества. Кроме того, собрание было проведено в соответствии с требованиями законодательства, что подтвердили представленные уведомления и документы.

Когда стало ясно, что суд откажет истцу, он попытался подключить к делу принадлежащий ему фонд как соистца. Но сроки для подачи иска уже были пропущены.

Арбитражный суд Воронежской области согласился с нашей позицией и отказал в удовлетворении иска. Общество сохранило управление за лояльным директором, а решение суда станет основанием для отказа в восстановлении бывшего руководителя на работе.

Верховный Суд Российской Федерации согласился с доводами нашей жалобы и отменил все принятые по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В 2017 году в отношении ООО «Молодежный центр «Компас» было возбуждено производство по делу о банкротстве. В дальнейшем в реестр требований кредиторов должника на основании договора об ипотеке были установлены требования ООО «Банк Кремлевский» как обеспеченные залогом нежилых помещений.
Впоследствии нежилые помещения, принадлежащие центру на праве собственности, были реализованы конкурсным управляющим на торгах, по результатам которых с нашим клиентом (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Денежные средства, полученные от реализации заложенного имущества, были перечислены конкурсным управляющим залоговому кредитору в счет погашения задолженности.
В октябре 2019 конкурсное производство в отношении центра завершено. Вместе с тем, решением Советского районного суда г. Воронежа от 21 мая 2021 года часть нежилых помещений, приобретенных покупателем у центра, признана общим имуществом собственников помещений многоквартирного дома, а право собственности покупателя на нежилые помещения — отсутствующим.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения покупателя в суд с иском о взыскании денежных средств с залогового кредитора. Заявленные требования мотивированы тем, что на стороне банка возникло неосновательное обогащение вследствие удовлетворения его требований за счет имущества, не принадлежавшего залогодателю, и реализованного на основании ничтожной сделки, оплаченной нашим клиентом. 

В результате проделанной работы задолженность перед нашим клиентом была погашена в полном объеме в добровольном порядке, а уже 16 мая 2025 года Арбитражным судом города Москвы вынесено определение о прекращении производства по делу.

Летом 2025 года к нам обратился клиент. На протяжении 2,5 лет у него идет корпоративный конфликт с бизнес-партнерами. По инсайдерской информации бизнес-партнеры пытаются переводить деятельность организации на параллельное юридическое лицо, в котором наш клиент уже не является участником. Тем самым они утаивают от нашего клиента прибыль и источники дохода от деятельности компании. На протяжении 2,5 лет клиентом направлялись запросы с просьбой предоставить документы, но общество на них отвечало отказом и всячески уклонялось от предоставления.

Мы подготовили иск и предъявили его в Арбитражный суд Воронежской области по месту нахождения общества.

Правом требовать информацию о деятельности организации наделено лицо, которое значится в ЕГРЮЛ в качестве участника, а также указано в списке участников. Наш клиент был указан и в ЕГРЮЛ, и в списке участников.

Во-вторых, мы представили массу материалов судебной практики, согласно которой суды не считают надлежащим ознакомлением участника с информацией, если документы передаются не участнику, а его родственникам или супругам. Это связано с тем, что корпоративное правоотношение складывается именно между обществом и участником, а не родственниками последнего. Именно в рамках корпоративного отношения общество и должно осуществлять исполнение.

В материалы дела не представлено доказательств отнесения запрашиваемой информации к конфиденциальной информации. Так, представленное положение о конфиденциальности утверждено неуполномоченным лицом, т.к. на дату его принятия данный вопрос входил в компетенцию общего собрания, а не генерального директора.

В суд представлены доказательства, что нашему клиенту предлагали подписать соглашение о неразглашении коммерческой тайны. Так, сформировавшаяся судебная практика указывает, что общество может отказать участнику в предоставлении конфиденциальности, если последний откажется взять на себя обязательства о неразглашении. Но в нашем случае со стороны общества не было даже попытки взять такое обязательство от нашего клиента.

В материалах дела нет доказательств ведения нашим клиентом конкурирующей деятельности, а также нет доказательств, подтверждающих разглашение информации конкурентам. В связи с этим от ответчика также не поступило доказательств, подтверждающих факт несения обществом убытков в связи с предполагаемым подобным поведением участника.

Учитывая, что ответчику не удалось доказать наличие оснований для отказа в удовлетворении требований, 04.12.2025 суд вынес решение в нашу пользу и обязал общество представить документы.

Граждане подают объявления  о продаже машины на известные платформы, и после публикации им

Осенью 2024 года наш клиент заключил агентский договор и передал принадлежащие ему транспортные средства на реализацию профессиональному продавцу, как его заверил агент. Стоимость двух автомобилей оценили более чем в 6,6 млн. рублей. Автомобили, правда, были реализованы очень быстро, в течение 2 недель агент продал обе машины принадлежащие нашему клиенту, но вырученные денежные средства не передал, сославшись на «временные трудности».

Оценив документы, представленные клиентом, было принято решение обратиться в суд с требованием о взыскании денежных средств по договорам и истребование в суде документов с информацией кому и за какую суммы были проданы автомобили, с целью оценки возможности оспаривания сделок.

В суде мы доказали нарушение агентом договорных обязательств и получили интересующую нас информацию в отношении транспортных средств. Также обратили внимание суда на то, что автомобили, переданные на реализацию, значительное время принадлежали семье нашего клиента, использовались в личных, семейных целях, в связи с чем к отношениям сторон применим закон «О защите прав потребителей», в части штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя.

Суд взыскал более 10 млн. рублей в пользу нашего клиента.

В 2020 году в ООО «Х» сменили директора: единственный участник назначил руководителем себя, но пока налоговая вносила изменения, прежний директор Т.В.А. продолжил распоряжаться счетом. Он оплатил товар у нескольких поставщиков по смс‑подтверждениям на свой личный телефон и забрал этот товар сам и через доверенное лицо, однако в общество он так и не поступил. Новый директор, получив доступ к счету и запросив документы у поставщиков, увидел платежи и УПД с подписями бывшего директора и его доверенного, после чего направил запрос самому Т.В.А., но тот отказался раскрывать информацию.

Компания подала иск о взыскании убытков за оплаченный, но отсутствующий товар, представив выписки банка, заявление об открытии счета с указанием телефона и почты директора и документы от поставщиков. В ответ Т.В.А. заявил, что был номинальным директором, подписывал бумаги «по требованию учредителя», смс‑коды якобы передавал бухгалтерии, а товар лично не получал. Суд первой инстанции принял его позицию и отказал обществу, сочтя, что он не был фактическим контролирующим лицом, а действия нового директора по доплате за товар — одобрением его действий.

Директор не отрицал свой номер телефона и доступ к счёту, доказательств передачи смс другим лицам он не представил, а Пленум ВС РФ № 53 не освобождает «номинала» от обязанностей и ответственности. Переписка с поставщиком на личную почту директора и быстрые оплаты, а также показания поставщика о том, что Т.В.А. лично забирал товар и подписывал накладные, стали ключевыми доказательствами. Апелляционный суд взыскал с бывшего директора 825 000 рублей убытков, а Арбитражный суд Центрального округа оставил это решение в силе.

К нам обратилась ведущая российская технологическая компания в сфере энергетики с вопросом взыскания задолженности по договору транспортной экспедиции. Во время перевозки оборудования клиента у экспедитора возникли финансовые трудности и наш клиент оплатил задолженность экспедитора перед третьим лицом, т.к. из-за наличия задолженности было невозможно выполнить международную перевозку.

В результате переговоров стороны заключили трехстороннее соглашение, по которому экспедитор обязался выплатить нашему клиенту погашенные за него 111 229,22 долларов США, гарантировав возврат уплаченной суммы в течении 15 календарных дней и погашении всех возникших дополнительных расходов, связанных поставкой.

Обратившись к ответчику с претензией и не получив денежные средства в добровольном порядке было принято решение обращаться в суд, с требованием взыскании неосновательного обогащения, в виде денежных средств, оплаченных нашим клиентом за экспедитора и убытков в сумме 1 391 276 Тайваньских долларов за хранение и обработку груза в порту Тайвань и за услуги по отгрузке груза из порта грузополучателю.

Доказали:

• ответчик гарантировал истцу возврат денежных средств, перечисленных  за морской фрахт, а также дополнительных расходов, связанных с данной доставкой, в течение 15 дней, со дня предоставления гарантийного письма. Учитывая частичное исполнение обязательств задолженность ответчика перед истцом в части возврата внесенных за ответчика денежных средств составила 28 902,16 долларов США.

• ввиду задержек в порту назначения, обусловленных неоплатой со стороны ответчика конечный покупатель понес расходы в сумме 100 710,55 евро и скорректировал на указанную сумму выплату по контракту на поставку оборудования нашего клиента. 

Учитывая представленные доказательства, суд удовлетворил наши требования, взыскав с ответчика 1 391 276 Тайваньских долларов убытков, 28 902 долларов США 16 центов, неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 977 долларов США 99 центов, продолжив их начисление до момента исполнения обязательства.

Клиенту предъявлен иск о признании заключенным агентского договора по сдаче крупного логистического объекта в аренду якорному арендатору (OZON

Перед завершением строительства рассматривал вопрос заключения договоров с агентствами по сдаче помещений якорным арендатором. По условиям взаимоотношений с агентством не договорились, договор оформлен не был, в том числе в связи со значительной стоимостью услуг агентства и неготовностью к компромиссу по условиям взаимодействия. Основным риском являлось взыскание агентством оплаты по предложенным им ставкам – достаточно высокий процент от арендной платы за весь срок аренды.

В связи с чем нам предстояло доказать, что обязательства между сторонами не возникли, агентский договор заключен не был. очевидно, что иск был предъявлен недобросовестным исполнителем, чтобы в последующем взыскать агентское вознаграждение.    

Наша работа сводилась к тому, чтобы выявить действительную волю сторон и документально подтвердить отсутствие результата по преддоговорным переговорам. Для этого нами был определен круг участников переговоров, который оказался достаточно широким со стороны нашего клиента. Необходимо было выявить и проанализировать всю переписку в процессе преддоговорных переговоров, а также переписку по дальнейшему оформлению отношений по поиску арендатора, не связанную с агентом.

Были отклонены доводы истца – агентства о достигнутом им результате договора и фактическом выполнении услуг, а также наглядно представлена хронология и безрезультатность переговоров по заключению агентского договора между нашим клиентом и агентством. Одним из факторов, свидетельствующих в нашу пользу было то, что в результате клиент продал свою долю в логистическом комплексе и окончательных договор с Озон заключал уже новый собственник.
Не допустили легализации сомнительной схемы истца по признанию заключенным договора на заведомо невыгодных для клиента условиях Клиент избежал выплаты по незаключенному агентскому договору процента от 10-летней арендной платы    

Для крупного проекта Министерства обороны по организации пунктов связи в условиях вечной мерзлоты в Мурманской области наш клиент подписал контракт на субподрядные работы в части обеспечения прокладки кабелей связи методами горизонтального бурения.

Существенные просрочки генподрядчика в документальном обеспечении проекта, привели к разрыву контракта. Генподрядчик предъявил требования о взыскании авансов и стоимости давальческих материалов. В нашу задачу входило доказать, что работы выполнены и приняты. несмотря на отсутствие подписанных актов выполненных работ и неполное оформление исполнительной документации    

Мы доказали, что несмотря на неполное оформление документации, работы на сумму 4,8 млн.руб. выполнены в полном объеме и с надлежащим качеством. При этом авансы отработаны в полном объеме, а давальческие материалы возвращены. Несмотря на то, что доказательства необходимо было получать из переписки ответственных лиц, нам удалось доказать относимость и допустимость такой переписки, а также полную отчетность по авансовым платежам.

Отсутствие актов выполненных работ не помешало подтвердить иными документами факт их выполнения, а экспертиза подтвердила надлежащее качество. Особенности работы по проекту - большая работа по выявлению и представлению доказательств в отношении факта выполнения работ, а также обоснование права клиента на оплату работ в отсутствие подписанного акта.    

Клиенту было важно подтвердить свою деловую репутацию и отсутствие нарушения контракта. Также важным являлось не только доказать отсутствие обязательств по возврату неотработанных авансов и давальческих материалов, но и получить оплату за уже выполненные работы