Защита и привлечение к субсидиарной ответственности

В октябре 2020 года Арбитражный суд Воронежской области признал ООО «Предприятие ЦНО-ХимМаш» банкротом и открыл конкурсное производство. В 2022 году конкурсный управляющий и ФГАУ «Российский фонд технологического развития» обратились с заявлениями о привлечении бывшего руководителя и единственного участника должника к субсидиарной ответственности на общую сумму 1,48 миллиарда рублей.

Заявители требовали привлечь экс-руководителя к ответственности по трем основаниям: неподача заявления о банкротстве должника в срок до 30 ноября 2019 года, выдача заведомо невозвратных займов аффилированной компании на сумму более 23 миллионов рублей и значительное уменьшение активов должника перед банкротством при отсутствии соответствующей документации.

Юристы провели детальный анализ хозяйственной деятельности должника и выстроили защиту по каждому основанию. По вопросу неподачи заявления о банкротстве было доказано отсутствие обязанности в указанный срок из-за противоречивых сведений о признаках объективного банкротства, а также отсутствие новых обязательств должника в период с 30 ноября до 13 декабря 2019 года (дата возбуждения дела о банкротстве). Относительно займов представлены доказательства их целевого характера — средства направлялись на погашение задолженности по зарплате работникам заемщика во избежание полной остановки производства группы компаний. Условия договоров предусматривали плату по ключевой ставке ЦБ РФ, что подтверждало экономическую целесообразность. По уменьшению активов представлена первичная документация, а также указано, что большинство сделок уже рассматривались судом в рамках оспаривания, и лишь одна была признана недействительной с возвратом имущества в конкурсную массу.

Определением от 30 ноября 2023 года по делу № А14-21349/2019 Арбитражный суд Воронежской области полностью отказал в привлечении доверителя к субсидиарной ответственности, согласившись со всеми представленными доводами защиты.

В рамках дела о банкротстве должника у кредитора возникла типичная, но крайне сложная ситуация: основное общество-должник оказалось фактически «пустым», а взыскать долг в рамках стандартных процедур банкротства не представлялось возможным. Вместо того чтобы смириться с потерями, кредитор пошел по более сложному пути и инициировал привлечение к субсидиарной ответственности не только контролирующих лиц должника, но и руководителя его контрагента, через которого выводились активы и фактически блокировалось исполнение обязательств.​

Юристами была выстроена активная наступательная стратегия: проведен анализ цепочек сделок, движения денежных средств и взаимозависимости между должником и его контрагентом, установлены признаки согласованного поведения и недобросовестности руководителя контрагента. На основе собранных доказательств в суд были представлены аргументы о том, что действия этого лица напрямую привели к невозможности погашения задолженности перед кредитором и фактически заменили собой классическую схему вывода активов с должника.​

Суд согласился с позицией кредитора и привлек руководителя контрагента к субсидиарной ответственности, что открыло реальный путь к взысканию задолженности за счет его личного имущества. Этот кейс демонстрирует, что даже в ситуациях, когда должник формально «пуст» и стандартные механизмы не работают, при грамотной юридической работе кредитор может добиться возмещения своих потерь, в том числе за счет привлечения к ответственности третьих лиц, участвовавших в недобросовестных схемах.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил сделки с ООО «Ирина», в результате чего в конкурсную массу было взыскано 2,2 млн. рублей. Однако ООО «Ирина» с 2021 года фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, а в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе. В связи с невозможностью взыскания конкурсным управляющим организованы торги по продаже дебиторской задолженности, в результате которых новый кредитор обратился за помощью в реальном взыскании этого долга.

Проанализировав ситуацию и финансовое состояние должника, было принято решение инициировать «квазибанкротство» организации путем подачи заявления о банкротстве с последующим прекращением производства за отсутствием средств на финансирование процедуры. Такой ход предоставляет возможность обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по Закону о банкротстве. Производство по делу о банкротстве ООО «Ирина» было прекращено, поскольку никакого имущества для финансирования процедуры не обнаружено.

Был подан иск о солидарном привлечении руководителя и единственного участника и фактического руководителя-бенефициара организации к субсидиарной ответственности в размере 2,2 млн. рублей. При подготовке иска учитывалась сложившаяся судебная практика по данной категории дел и наличие у организации активов балансовой стоимостью более 30 млн. рублей, которых было бы достаточно для погашения долга. Кроме того, установлено, что в феврале 2022 года при взыскании спорной задолженности был зарегистрирован аналогичный объект с похожей структурой баланса и видами деятельности. Ответчики не смогли дать пояснения о неисполнении обязательств, раскрыть судьбу активов подконтрольной организации и опровергнуть доводы о переводе бизнеса на новое общество.

В марте 2025 года суд первой инстанции согласился с представленными доводами и привлек контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, солидарно взыскав 2,2 млн. рублей в пользу клиента. 14 августа 2025 года данное решение было поддержано апелляционным судом.

В январе 2022 года ООО «МАН» по решению налоговой было исключено из реестра юридических лиц из-за записи о недостоверности адреса. В сентябре 2022 года к бывшим руководителям и участникам общества поступил иск на 86,3 млн. рублей от гражданки, которая приобрела права требования к несуществующей организации на банкротных торгах в июле 2021 года. Истица требовала привлечь всех бывших управленцев к субсидиарной ответственности, утверждая, что они допустили принудительную ликвидацию организации и выводили активы вместо выплаты долга.

Основным доводом истца было наличие активов на балансе общества в размере 99 млн. рублей по состоянию на конец 2018 года, когда начала формироваться задолженность перед ООО «Зенит». Была поднята также проблема перераспределения бремени доказывания, что требовало от защиты доказать добросовестность поведения. Истец многократно ходатайствовал об истребовании документов о деятельности организации, что усложняло положение защиты, поскольку у директора не осталось никаких документов о деятельности общества.

Юристы выстроили защиту на основе позиции Конституционного Суда РФ об обстоятельствах, препятствующих перераспределению бремени доказывания. Было установлено, что первоначальный кредитор являлся аффилированным лицом по отношению к должнику — у них были общие участники, они выдавали поручительства друг за друга, находились по одному адресу и вели общую бухгалтерию. Приобретение этого права требования независимым участником оборота не меняет его природу. Кроме того, истец приобрел права требования к уже фактически недействующей организации, получавшей запись о недостоверности адреса еще в марте 2021 года. Были представлены пояснения о том, что показатели бухгалтерской отчетности носили ошибочный характер, а поступившие документы подтвердили аффилированность сторон и попытки последнего руководителя погасить долг при отсутствии имущества и средств. Относительно первого руководителя было доказано, что она не причастна к долгу, возникшему в 2018 году после окончания ее управления.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11 декабря 2023 года по делу № А14-4184/2023 суд согласился со всеми представленными доводами и отказал в привлечении экс-руководителей к субсидиарной ответственности в полном объеме.