Оформили отношения с инвесторами для производителя кормов

Один из наших клиентов занимается производством кормов, добавок к кормам для сельскохозяйственных животных и птиц. На рынке его продукт представлен уже около 30 лет, он является постоянным поставщиком ряда крупных сельхозпредприятий Воронежской области. Клиент нарастил уровень производства и технологий, что позволяет ему выйти на новый уровень развития и реализовывать свой продукт в других регионах России.

Клиент нашел инвесторов для масштабирования своего бизнеса. Для структурирования взаимоотношений с партнерами клиент обратился в юридическую компанию «Центральный округ».

Работу мы начали с выяснения ключевых договоренностей клиента по проекту:

1. Важно ли для клиента сохранить стабильный состав участников в компании?

2. Кто из партнеров обладает решающим голосом в принятии решений?

3. Кто будет руководить текущей работой проекта? Наемный директор или директор из числа участников общества?

4. Будут ли в ведены для директора или кого-либо из партнеров ключевые показатели эффективности? Будет ли эффективность влиять на возможное перераспределение долей участия в бизнес-проекте?

5. За счет каких средств будет осуществлено финансирование проекта?

Собрав указанную информацию, мы предложили клиенту пути структурирования. Закрыли устав от входа третьих лиц в состав участников компании. Определили правила выхода из партнерства и правила расчетов с выходящим партнером, а также сроки выплат. Для этого подготовили устав, который проработали с учетом индивидуальных пожеланий клиента.

Поскольку клиент планировал разделить круг вопросов, по которым ведущую роль имеет он, и по которые вправе принимать его партнер, то мы разработали корпоративный договор. В нем мы распределили между партнерами компетенцию. Определили порядок голосования, порядок принятия решений. Также за уклонение или нарушение исполнения обязанности по надлежащему голосованию мы установили денежную санкцию, которую нарушитель должен уплатить другим партнерам.

Между партнерами было определено, что управление текущей деятельностью будет осуществлять наш клиент. Однако для его работы были установлены требования к эффективности. Недостижение показателей эффективности клиента должно привести к тому, что управление переходит в руки партнеров клиента. С помощью корпоративного договора мы зафиксировали требования к показателям эффективности, а также установили санкцию в виде изменения порядка голосования по кандидатуре единоличного исполнительного органа, если эффективность оказалась ниже заявленных показателей.

Отельный раздел корпоративного договора мы посвятили способам финансирования, где подробно расписали способы внесения денежных средств, сроки и объемы финансирования. Также в связи с передачей текущего руководства в руки нашего клиента его партнер изложил пожелание контролировать целевое использование переданных им денежных средств в порядке финансирования. Данное условие мы учли и отразили и в корпоративном договоре, и в трудовом договоре с директором.

После согласования всех пунктов устава и корпоративного договора мы приступили к техническому оформлению иных документов, требуемых при регистрации. На организационном этапе мы столкнулись с тем, что все партнеры не могли в один день и в одном городе собраться у нотариуса, чтобы удостоверить свою подпись на заявлении в налоговую. В связи с этим нам пришлось с каждым учредителем в каждом городе организовать подписание у нотариуса. Нотариус, который заверял подпись последнего учредителя (а всего их было 5) передал документы на регистрацию.

Налоговый орган провел регистрацию с первого раза в течение трех рабочих дней с даты получения документов. В настоящее время компания уже ведет свою деятельность. По словам наших клиентов, положения устава и корпоративного договора активно используются, напоминая об исходных договоренностях. В результате работа между партнерами идет слаженно, качественно и эффективно.