Право на выкуп: акционеры и их возможности

В июле 2024 года предметом рассмотрения Верховного Суда РФ стал следующий интересный кейс. Прокомментировала решение ВС РФ руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

История дела

В обществе проводилось общее собрание с вопросом на повестке дня об одобрении крупной сделки. Один из акционеров проголосовал против совершения такой сделки. В таком случае законодательство об АО позволяет акционеру обратиться к обществу с требованием о выкупе его акций. В этом случае акционер прекращает свой статус, а общество выплачивает ему денежную сумму в размере рыночной стоимости акций. Однако в данном кейсе акционеру было отказано в выкупе. Общество мотивировало тем, что, несмотря на одобрение общим собранием, в итоге сделка так и не была заключена.

Акционер обратился в суд с иском об обязании общества произвести выкуп акций. Три инстанции отказали акционеру и признали обоснованной аргументацию общества. Однако ВС РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Мнение эксперта

По мнению Ирины Минаковой, ВС РФ отмечает, что сам факт голосования против одобрения крупной сделки является основанием для заявления требования о выкупе акций. По закону разрешено одобрить общие параметры крупной сделки. Это уже дает обществу право ее совершать. Причем закон не ограничивает срок годности такого одобрения. Следовательно, как отмечает Ирина, риски имущественных потерь возникают у участника уже с момента одобрения сделки. Факт совершения сделки ведет к реализации этих рисков, например, к падению рыночной стоимости акций. Конструкция требования о выкупе акций как раз направлена на защиту от риска потерь, а не от его реализации. В связи с этим, даже если сделка не была совершена, но уже есть решение о ее одобрении, значит, что акционер вправе требовать выкупа своих акций.

Наличие данной практики свидетельствует о том, что ставить на общем собрании вопрос об одобрении сделки нужно только в случае, когда общество уверено в заключении договора. Иначе может возникнуть ситуация, как в данном деле: крупная сделка не совершена, но общество стало должником перед акционером на сумму рыночной стоимости принадлежащих ему акций. Однако ВС РФ отмечает, что такое положение дел не должно вызывать сомнений в правильности подхода. Так как общество может продать перешедшие к нему акции другому лицу, тем самым повысить свою капитализацию, – рассказывает руководитель практики корпоративного права Ирина Минакова.

Ссылка на судебный акт