Аналитика

Как правильно выйти из ООО? Новые правила 2020 г.

3 ноя 2020

В авг. 2020 г. вступили в силу изменения, касающиеся порядка выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Их цель облегчить выход участника из коммерческой организации, избежать корпоративных конфликтов и в целом придать прозрачность и открытость сведений о действующем составе собственников компании, которые содержатся в ЕГРЮЛ. При этом для кредитных организаций правила выхода остаются прежними. Рассмотрим, как правильно выходить из ООО, что принципиально изменилось и на что стоит обратить внимание.

Было – стало….

Как было раньше:

- До 11 авг. 2020 г. участник Общества, решивший оставить своих партнеров, должен был удостоверить у нотариуса заявление о выходе. После заявление должно было быть представлено Обществу. Доля участника считалась перешедшей Обществу именно с даты получения заявления Обществом.

Нередко в этот момент выходящий участник сталкивался с манипуляциями и бездействием директора, который уклонялся от внесения изменений в ЕГРЮЛ о составе участников. Вышедшему участнику оставалось нести дополнительные расходы и направлять в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о себе как об участнике. Таким образом, нотариус в данной цепочке ограничивался лишь удостоверением заявления, остальные же действия приходилось предпринимать выходящему участнику или Обществу. И все для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Теперь действуем так:

В новой редакции принципиально изменена роль нотариуса в процедуре выхода. Теперь выход участника полностью оформляется нотариусом. Начиная с удостоверения заявления участника, нотариус самостоятельно в течение двух рабочих дней отправляет заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган, а затем в течение одного рабочего дня со дня подачи заявления в налоговую передает оригинал заявления на выход и копию заявления в ЕГРЮЛ Обществу. Всё происходит в рамках одного нотариального действия, стоимость которого около 5 тыс. руб.

Принципиально новым является подход к определению даты перехода доли вышедшего участника обществу. Теперь доля считается перешедшей Обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. И с этой даты компания должна выплатить участнику действительную стоимость доли.

Выход не для всех…

Второй заслуживающий внимания пакет поправок касается права выхода участника из Общества и его реализации. Если ранее регулирование строилось на двух аспектах – можно выйти или нельзя, то сейчас допускается сочетание права выхода и его ограничения либо для конкретных участников, либо при определенных условиях.

Теперь можно предусмотреть в уставе:

- право на выход из Общества отдельным участникам. ФИО тех, кто вправе покинуть Общество, должны быть указаны в уставе либо могут быть указаны иные признаки, соответствие которым допускает выход. Например, владение определенным размером доли.

- право на выход в случае наступления или ненаступления определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

- условие о выходе из Общества по решению общего собрания, принятого всеми участниками единогласно. В таком решении указываются участник, которому предоставляется право выйти из общества и срок, в течение которого участник может осуществить это право.

Выход из общества, что еще учесть…

Со вступлением в силу новых положений стоит отметить наступление определенности в моменте перехода доли к обществу – теперь с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. И это означает, что отозвать или «придержать» удостоверенное заявление о выходе уже не получится, поскольку обязанность нотариуса – направить заявление об изменениях в ЕГРЮЛ.

Директору и оставшимся участникам необходимо обратить внимание на определение дальнейшей судьбы перешедшей обществу доли. Так, если ранее на практике выход участника и распределение доли вышедшего участника можно было совместить в одно действие, то теперь только после внесения изменений в ЕГРЮЛ участники вправе распределить долю.