Выплата действительной стоимости доли имуществом: как получить согласие общества

Недавно к нам обратился клиент, вышедший из общества с ограниченной ответственностью. При выходе ему была выплачена действительная стоимость доли. Учитывая, что на балансе общества не было денежных средств в достаточном размере, часть действительной стоимости была выплачена путем передачи имущества, числящегося на балансе общества. Соглашение о выплате действительной стоимости доли со стороны общества было подписано вышедшим участником, поскольку он же выполнял функции единоличного исполнительного органа. Спустя пару месяцев бывший партнер нашего клиента, который остался в составе участников организации, обратился с иском о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли и о возврате на баланс общества переданного имущества. От нас клиент просил оценить перспективы его победы в таком судебном споре.

На наш взгляд, главная проблема в этом споре состоит в том, кто определяет волю общества на выдачу имущества в счет действительной стоимости доли.

Так, с одной стороны, заключение соглашения о выплате действительной стоимости доли – это гражданско-правовая сделка. Совершение сделок входит в компетенцию единоличного исполнительного органа. Закон устанавливает два случая, когда директор без решения участников не вправе совершать сделку:

1) крупные сделки 
2) сделки с заинтересованностью

Таким образом, если у соглашения о выплате действительной стоимости доли нет признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, то волю общества на его заключение может выразить директор. В остальных случаях требуется получить санкцию общего собрания.

Но, с другой стороны, выплата действительной стоимости доли – это обязанность общества в силу императивной нормы закона. Данная императивная норма также устанавливает четкий порядок расчета действительной стоимости доли, следовательно, максимально ограничена воля сторон по произвольному определению условий такого соглашения. Во-вторых, даже если выдача имущества будет признана незаконной, то его возврат в общество будет означать, что обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнена. Таким образом, независимо от того, кто выразил волю на заключение соглашения о выплате действительной стоимости доли, оно все равно будет считаться заключенным и действительным.

Учитывая, что на основании закона формируются две противоречивые позиции, мы обратились к судебной практике, чтобы понять, как суды находят выход из подобной ситуации.

Подходы судов можно разделить на несколько групп:

1. Сделку от общества совершает директор, правила о крупной сделке и сделке с заинтересованностью не применяются к соглашению о выплате действительной стоимости доли в следующих ситуациях:

• Имущество в счет действительной стоимости доли выдано аффилированному с директором вышедшему участнику. Так, суды отказывают в иске о недействительности соглашения, если вышедший участник и директор общества, подписавший соглашение, являются отцом и сыном, братом и сестрой, дедушкой и внучкой.
• Выплата в счет действительной стоимости доли произведена последними денежными средствами, находящимися на счетах общества. В данном случае законна сделка даже тогда, когда выплату произвел вышедший участник, одновременно занимающий должность директора.

      2. Совершение сделки должно быть одобрено участниками в силу правил о крупной сделке и сделке с заинтересованностью:

• Сам вышедший участник, будучи директором, подписал от общества соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом.
• Нарушены правила расчета действительной стоимости доли: завышенная стоимость активов компании, искусственно сформированы долговые обязательства, выбрана неверная отчетная дата, на которую рассчитана действительная стоимость доли.

Таким образом, если соглашение о выплате действительной стоимости доли не влечет умышленного нарушения вышедшим участником прав оставшихся партнеров, следовательно, оно будет оставлено в силе.