Банкротство: от молока до ничего

Наш клиент, который является крупнейшим российским бизнесом в молочной отрасли, присматривался к одному внешне ликвидному активу. Забегая вперед, скажем, что этот актив, несмотря на внешнюю красивую оболочку, оказался не таким уже беспроблемным и ликвидным, а стрессовым. Производитель молочной продукции до нашего консультирования не подозревал, какое огромное количество подводных камней может всплыть на поверхность после тщательного анализа компании и ее бенефициаров.

Эта компания до своей несостоятельности занималась смежными с нашим клиентом видами хозяйственной деятельности: производством сливочного масла, топленого масла, масляной пасты, молочного жира, спредов и топленых сливочно-растительных смесей, а также производством молока и разной молочной продукции.

В рамках процедуры банкротства владельца стрессовых активов из публичных источников наш клиент выяснил, что у него имеются большие производственные мощности для переработки молока, технологическое оборудование, здания и сооружения. Наш доверитель заинтересовался банкротящимся предприятием в целом и рассматривал возможность приобретения его активов как имущественного комплекса.

Проект предполагал предварительный поиск вариантов достижения целей заказчика, а учитывая, что любой из вариантов был сопряжен с процедурами банкротства юридического лица — владельца актива и конечного бенефициара, то нужно было максимально подробно проработать любые негативные сценарии развития события при покупке интересующих активов.

В целом проект, за который мы взялись, предполагал выявление структуры и поиск оптимальных вариантов по реализации, покупке имущества, фактически завода, а также анализ и проверку бенефициара на предмет имущественного положения и объема долговых обязательств. Нам необходимо было актуализировать фактическое наличие у должника имущества, имущественных прав, лицензий, допусков и иных активов на предмет их регистрации, учета и инвентаризации, их состояния. Основной задачей для клиента было просчитать риск экономических потерь при приобретении стрессового актива в процедуре банкротства его собственника.

Денежные требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, «за реестр» или в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, так или иначе опубличены включением их в официальный реестр на основании размещенных в Картотеке арбитражных дел судебных актов в одном едином судебном деле.

В составе потенциальных расходов, которые могут быть понесены заказчиком после приобретения актива, могут появиться такие, которые связаны с требованиями кредиторов, не заявившими свои требования в процедуре банкротства. Именно юридические навыки, знание актуальной судебной практики и общих норм материального права, а также значительный банкротный опыт помогли оценить риск предъявления таких требований, которые просужены кредиторами к должнику и по которым судебные споры с ним не окончены, не пропущены сроки исковой давности и/или сроки предъявления исполнительного листа к исполнению.

Были просчитаны реестровые требования, установлен фактический размер мораторных процентов, требования о взыскании которых потенциально могут быть заявлены кредиторами после окончания банкротства; выяснен состав требований, поданных с пропуском срока закрытия реестра требований кредиторов и учитываемых «за реестром»; выявлены заявленные, но не установленные требования в РТК должника. Также был проанализирован размер задолженности, учитываемой в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Кроме того, в предмет нашей правовой оценки попали возможные требования к должнику хоть и не заявленные в реестр, но по которым не истекли сроки исковой давности, и потенциально которые могут быть предъявлены к должнику в случае прекращения банкротства. Был произведен расчет процентов, начисляемых на требования работников должника и подлежащих выплате перед прекращением процедуры банкротства.

Изначально клиенту предлагалась следующая схема получения проблемного бизнеса с активами: погашение всех без исключения денежных требований, прекращение процедуры банкротства, покупка у основного собственника должника корпоративных прав на юридическое лицо, переоформление активов на нашего заказчика. Основным результатом наших усилий является подсчитанный размер расходов, который заказчику необходимо понести «под ключ» для переоформления актива на себя — 300 млн руб. Учитывая возможное личное банкротство основного акционера должника, при наличии огромного количества личных обязательств, сделка по продаже корпоративных прав, доли участия в обществе может быть оспорена в таком банкротстве, тем самым наш клиент лишился бы вложенных в проект затрат в размере 300 млн руб. и потерял бы весь актив.

Таким образом, с нашей квалифицированной помощью заказчик смог понять, что вложение значительной суммы денежных средств в рисковую сделку по покупке стрессового актива чревато негативными последствиями и экономическими рисками. В итоге, выявив слабые места такой сделки, мы сэкономили клиенту 300 млн руб. денег, учитывая его отказ от покупки данного предприятия, наш заказчик принял решение о строительстве предприятия и запуске производства переработки молока в Воронежской области «с нуля», что даже подтверждается упоминаниями в СМИ.