Основания для исключения требований из реестра требований кредиторов должника

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 23.05.2025) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) предусмотрена возможность исключения требований из реестра требований кредиторов. Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В связи с тем, что указанная норма не предусматривает ни оснований, ни сроков для подачи заявления, имеется возможность ее расширительного толкования. В целях разъяснения данного положения закона Высший арбитражный суд РФ в Постановлении Пленума от 15.12.2004 г. № 29 сделал акцент на том, что возможность исключения требования из РТК применяется только по заявлению конкурсного кредитора об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов. Данное заявление является одной из форм осуществления гражданских прав. При этом повторное обращение в суд с заявлением о включении требований в РТК законодательством не предусмотрено.

В дальнейшем Верховный суд обратил внимание на важную деталь: при рассмотрении заявления об исключении требований кредиторов из реестра арбитражный суд не пересматривает судебный акт о включении требований в РТК, а разрешает вопрос о правомерности нахождения данных требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Данная позиция находила свое отражение также и в более поздней судебной практике.

• Одной из наиболее распространенных является практика подачи заявления об исключении требований в связи с исполнением обязанности перед кредиторами.

Так, в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью в реестр требований кредиторов включено требование государственного казенного учреждения в размере 205 571 333,18 руб. основного долга, 3 404 812,91 руб. штрафа. Указанное требование состоит из двух частей: гарантийное обеспечение по государственным контрактам, а также штрафа за неисполнение обязательств.

По условиям государственных контрактов обеспечение гарантии подрядчика предоставляется в виде безотзывной банковской гарантии либо денежных средств, переданных государственному заказчику в залог, в том числе в форме вклада (депозита), в установленных контрактами размерах. Денежные средства по истечении срока гарантии подлежат возврату, за исключением сумм удовлетворения требований государственного заказчика.

Судами было установлено, что к моменту рассмотрения данного спора сроки гарантии истекли, а сведения об устранении недостатков по государственным контрактам и осуществлении кредитором соответствующих расходов отсутствуют. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для нахождения в РТК сумм гарантийного удержания по указанным контрактам. При этом доводы кассатора о том, что сумма, которая исключается из реестра, является ответственностью за нарушенное обязательство по предоставлению обеспечения гарантийных обязательств на выполнение работ по контрактам, поэтому не подлежит исключению из РТК, судом были отклонены на том основании, что в реестр требований кредиторов включен штраф за нарушение такого обязательства.

В другом деле о банкротстве физического лица в реестр требований кредиторов было включено требование Фонда развития промышленности в общей сумме более 36 млн. рублей. В соответствие с определением арбитражного суда произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Фонда развития промышленности на его правопреемника – ФНС России.

Суды установили, что данная задолженность была частично погашена, однако кредитор не предоставил финансовому управляющему никаких сведений о погашении.

Финансовый управляющий после получения информации о частичном погашении в размере 30237 600,00 руб. от самого должника обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении части требований Фонда из реестра требований кредиторов. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения, судом апелляционной и кассационной инстанций, заявление было удовлетворено. Суды указали на то, что Закон о банкротстве не регламентирует ситуации, при которых после включения требования в реестр стало известно, что оно фактически отсутствует. В данном случае после частичного погашения задолженности в размере 30 237 600,00 руб. отсутствуют основания для его нахождения в РТК. При этом финансовый управляющий не обладает полномочиями для самостоятельного внесения изменения в реестр требований кредиторов, так как требование было погашено в рамках исполнительного производства.

Суд кассационной инстанции в данном деле указал также на то, что Закон о банкротстве предусматривает возможность обращения в суд с соответствующим заявлением лица, участвующего в деле.

• Еще одним вариантом исключения требований из РТК является подача заявления в связи с погашением задолженности третьим лицом. Распространены случаи погашения требований одного или нескольких кредиторов с последующим обращением в суд с заявлением об исключении требований из РТК. Как правило, суды в таких случаях критически оценивают факт погашения требований.

Так, в деле о банкротстве А. в реестр требований кредиторов было включено требование ФНС России в размере 1 626,13 руб. Позже определением суда требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей были признаны погашенными и произведена замена кредитора на К. 

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об исключении требования К. из РТК в связи с погашением требования со стороны Д. При рассмотрении данного заявления суды установили, что К. не принимал денежные средств от Д., поэтому оснований для принятия исполнения в соответствии со ст. 313 ГК РФ не установлено.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 04.06.2024 г. N Ф07-6039/2024 по делу N А13-9556/2020 обращает внимание также на то, что погашения требований кредитора в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не производилось, а К. не обращался в суд с заявлением об исключении его требования из РТК.

В случае же погашения всего реестра суды, как правило, удовлетворяют заявления об исключении требований. В таких случаях суды отмечают, что нормы, регламентирующие порядок погашения РТК третьими лицами, направлены на недопущение случаев нарушения очередности погашения требований кредиторов и их интересов. В случае если при погашении реестра не нарушается очередность и пропорциональность удовлетворения требований иных кредиторов, то такое исполнение обязательств третьим лицом не нарушает права имеющихся кредиторов

• Что касается основания для исключения требования из РТК в связи с ликвидацией юридического лица, то Верховный суд РФ в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015 однозначно высказал позицию: само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ) .

Данная позиция обусловлена тем, что в Гражданском кодексе РФ закреплены гарантии для кредиторов, юридических лиц, которые были исключены из ЕГРЮЛ, а также иных лиц, права и законные интересы которых затрагиваются таким исключением. Согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированной организации заинтересованное лицо или уполномоченный орган может обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. С подробной информацией о данной процедуре и условиях ее назначения вы можете ознакомиться в статье руководителя банкротной практики Александра Тархова.

Кроме этого, указанная позиция ВС РФ обусловлена также возможностью передачи требования другому юрлицу в силу статей ст. 382, 384 ГК РФ. В связи с тем, что имеется вероятность уступки права требования ликвидированной организации другому лицу, которое впоследствии может обратиться в суд с заявлением о включении требований в РТК, такое требование не может быть исключено из реестра и должно учитываться при определении пропорции погашений требований кредиторов. В данном случае арбитражный управляющий вносит денежные средства, причитающиеся для погашения требования, в депозит нотариуса.

Таким образом, при рассмотрении заявления об исключении требований из реестра требований кредиторов по любому из оснований суды решают вопрос о правомерности нахождения данных требований в РТК после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.