Due diligence

Наш клиент решил инвестировать денежные средства в приобретение доли (менее 50%) общества с ограниченной ответственностью, занимающегося производством корма для собак. Во избежание юридических рисков и подводных камней приобретения доли в таком обществе, клиент обратился к юристам нашей компании для подготовки полноценного заключения в рамках процедуры due diligence для получения полной информации об обществе до заключения сделки.
Напомним, что due diligence – это проведение комплекского юридического аудита юридических лиц (чаще всего ООО и АО)
Основная задача due diligence – дать инвестору полноценную картину о деятельности общества для принятия взвешенного решения об инвестировании в бизнес и форматах такого инвестирования. Оценка перспектив инвестирования в общества всегда строится на информации, полученной от такого общества и общедоступной информации. Поэтому объем информации от общества будет напрямую зависеть от сформированного запроса о предоставлении документов для аудита и от готовности общества к сотрудничеству по раскрытию информации.
Такая юридическая проверка деятельности общества позволяет закрыть целый ряд задач:
- понять, на каких финансовых условиях вести речь о покупке бизнеса
- понять, какие вложения в общество потребуются
- выявить риски для инвестора при покупке общества, начиная от штрафов за нарушения и заканчивая риском привлечения к субсидиарной ответственности.
Due diligence позволяет выявить целый спектр значимой информации, отсутствующей в общем доступе, например:
- наличие закредитованности общества
- возможности стабильного сбыта товара/работ/услуг с учетом условий рамочных договоров
- потенциальные судебные разбирательства как в роли истца, так и в роли ответчика
- нарушения, которые могут стать поводом для получения крупных штрафов
- понятный анализ условий устава общества, который даст понимание того, как принимаются решения в обществе, что следует учесть и что необходимо избежать
- понимание финансовых показателей деятельности общества
- информация о стоимости движимого имущества общества
- информация о соответствии недвижимого имущества тем целям деятельности, которые планируются в будущем
- риски нарушения интеллектуальной собственности общества
- понимание того, как закрывать уязвимые стороны деятельности общества
Как правило, во избежание любых сомнений о возможности разглашения коммерческой тайны между нами и обществом, в отношении которого проводится проверка, заключается соглашение о неразглашении.
Для проведения аудита деятельности общества привлекаются юристы, чья специализация лежит в области проверяемой сферы общества, за счет чего достигаются 2 ключевые задачи: экономия времени на проверку (широкий круг специалистов готовит заключение в кратчайшие сроки), профессиональный анализ (узкая специализация юриста позволяет получить информацию о всех подводных камнях приобретаемого бизнеса).
В отношении проверяемого общества запрос информации строился по целому ряду вопросов: анализ деятельности общества в сфере корпоративного, трудового, налогового права; анализ судебных дел, кредиторской и дебиторской задолженности общества, договоров с крупнейшими контрагентами, разрешительной документации, энергоресурсов общества (электроэнергетика, тепло-, водоснабжение), анализ интеллектуальной собственности и недвижимого имущества.
По итогам проведенного анализа нами было установлено, что приобретение долей в уставном капитале общества потребует обязательного изменения корпоративных документов общества (заключение корпоративного договора, изменение устава) в целях фиксации целей использования вложенных денежных средств и возможности контроля над решениями в обществе. Также нами были отмечены негативные аспекты деятельности общества, которые требовалось учесть при согласовании условий сделки.
Решение о приобретении активов всегда остается за инвестором, но дать полноценную картину жизни общества, его подводные камни или, напротив, скрытые активы – помогут юристы, поэтому пренебрегать возможность избежать существенных финансовых рисков не стоит.
Подписаться на рассылку по e-mail
Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.