Due diligence перед покупкой бизнеса: как выявленные риски помогли структурировать сделку

Наш клиент планировал приобрести 100% долей в уставном капитале компании, осуществляющей деятельность в сфере производства и продажи косметической продукции. До заключения сделки клиент обратился к юристам «Центрального округа» для проведения комплексного due diligence приобретаемого бизнеса, выявления юридических, налоговых и финансовых рисков и определения условий, на которых сделка могла быть безопасно совершена. 

В рамках проверки юристы проанализировали корпоративную структуру и документы приобретаемого общества, его имущество, договорные отношения с контрагентами, дебиторскую и кредиторскую задолженность, финансовые показатели, налоговые вопросы, судебные и исполнительные производства, разрешительную документацию, кадровые вопросы, а также объекты интеллектуальной собственности. 

Отдельное внимание было уделено товарным знакам, поскольку именно бренд являлся одним из ключевых активов приобретаемого бизнеса. Проверка показала, что 12 действующих товарных знаков принадлежали непосредственно продавцу доли, а не самому обществу. Таким образом, покупка только доли в ООО не обеспечивала клиенту получение исключительных прав на бренд, поэтому сделки по приобретению доли и товарных знаков требовалось структурировать и проводить одновременно. 

Кроме того, в ходе аудита были выявлены отдельные риски, связанные с действующими и незарегистрированными лицензионными отношениями, сроками действия отдельных товарных знаков, дебиторской и кредиторской задолженностью, запасами общества, отсутствием части договорной, налоговой и кадровой документации. В целом степень риска приобретения бизнеса была оценена как средняя и преимущественно контролируемая: обстоятельств, которые безусловно препятствовали бы сделке, выявлено не было. 

По итогам due diligence юристы не ограничились подготовкой заключения, а сформировали структуру сделки с учетом выявленных рисков и сопровождали ее до закрытия. 

Нами были подготовлены два взаимосвязанных договора: договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества и договор отчуждения исключительных прав на товарные знаки. Такой подход позволил обеспечить переход к покупателю не только корпоративного контроля над Обществом, но и прав на бренд, имеющий существенное значение для деятельности приобретаемого бизнеса. 

В договоре купли-продажи доли были предусмотрены расширенные заверения продавца в отношении корпоративного состояния общества, его имущества, задолженности, договорных, налоговых, трудовых и иных обязательств, а также отсутствия нераскрытых обстоятельств, способных повлиять на стоимость и деятельность бизнеса. Именно использование широкого набора заверений и механизмов защиты покупателя было одной из ключевых рекомендаций по результатам DD. 

Особое внимание при структурировании сделки было уделено порядку расчетов и обеспечению исполнения обязательств сторон. Поскольку часть цены подлежала оплате после перехода активов к покупателю, были согласованы дополнительные способы обеспечения обязательств — поручительство и залог приобретенных товарных знаков до момента полной оплаты покупной цены. Это позволило сбалансировать интересы сторон. 

Юристы также сопровождали согласование всех документов между сторонами, взаимодействовали с нотариусом по вопросам оформления отчуждения доли и готовили комплект документов, необходимый для совершения сделки. В заключении DD отдельно отмечалась необходимость соблюдения корпоративных формальностей для нотариального оформления продажи доли. 

В результате выявленные в рамках due diligence риски были учтены непосредственно в договорной документации и структуре расчетов. Сделка была успешно удостоверена нотариусом и закрыта: клиент приобрел 100% долю в обществе одновременно с исключительными правами на товарные знаки, а договорные механизмы позволили обеспечить защиту сторон и на период исполнения обязательств после закрытия сделки.

 Таким образом, комплексный due diligence в данном случае стал не просто способом выявить риски приобретаемого бизнеса, а основой для последующего структурирования и успешного закрытия сделки.