Помогли клиенту забрать недвижимость в счет выплаты действительной стоимости доли

К нам обратился клиент на ранней стадии корпоративного конфликта. Он являлся учредителем организации с миноритарной долей участия, и параллельно выполнял функции директора. Партнер клиента с мажоритарной долей начал развивать конфликт и инициировал процедуру снятия нашего клиента с должности директора. Было назначено собрание. Клиент предполагал, что в результате смены директора произойдет смена вектора управления организацией, он будет полностью отстранен от управления, что приведет к имущественным потерям (доля будет дешеветь, вероятность выплаты дивидендов начнет снижаться). Обращаясь к нам, клиент уже принял решение о том, что готов покинуть компанию. От нас просил рекомендаций, каким образом ему подготовиться к выходу.

Во-первых, мы начали с подготовки клиента к передаче дел общества. Необходимо было проанализировать всю хозяйственную деятельность компании за период управления нашего клиента, выявить рисковые и спорные сделки, оценить перспективы предъявления по ним претензий. Также начали готовиться к документальному оформлению передачи дел, а именно составлять опись всех документов компании за последние три года. Данное действие жизненно необходимо, т.к. в противном случае не исключен иск об истребовании документов у бывшего директора с наложением астрента за нарушение сроков исполнения судебного акта.

Во-вторых, параллельно начали работу по механизму выхода из состава участников ООО. Устав допускал добровольный выход из организации с правом на получение выплаты в размере действительной стоимости доли. Также в уставе мы нашли обязанность общества готовить промежуточную бухгалтерскую отчетность. Это позволило нам рассчитать чистые активы не по состоянию на декабрь 2024 года, а по итогам второго квартала 2025 года. Новая цифра приятно удивила, т.к. размер кредиторской задолженности общества в 2025 году значительно уменьшился в сравнении с 2024. Также на балансе общества находились активы в виде недвижимого имущества. Как правило, балансовая стоимость имущества в результате амортизации сильно не соответствует рыночной и является в несколько раз заниженной. Поэтому была проведена оценка рыночной стоимости недвижимости как основных активов компании. В результате переоценки и новой отчетной даты для определения чистых активов, действительная стоимость доли, причитающаяся нашему клиенту, увеличилась в 5 раз.

Третьим этапом стала разработка соглашения о выплате действительной стоимости доли. Наш клиент понимал, что при смене руководителя в добровольном порядке новый директор выплаты не проведет. На момент решения данного вопроса на счетах общества отсутствовали денежные средства, достаточные для выплат. Следовательно, необходимо было определиться с имуществом, которое общество могло передать в счет действительной стоимости доли. Согласно положениям закона и судебной практики, выдача имущества в счет действительной стоимости доли должна быть одобрена обществом и не допускается по инициативе выходящего участника. Однако на данный момент не сформировалось единообразия в судебной практике относительно того, кто должен давать одобрение со стороны общества – директор или общее собрание участников (единственный участник). Учитывая, что нет специфического правового регулирования, а также тот факт, что соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре является сделкой, следовательно, к нему стоит применять все правила и ограничения, связанные со сделками. По общему правилу, сделки совершает директор, за исключением тех, для которых по закону требуется одобрение общего собрания. К таким сделкам относятся крупные и с заинтересованностью.

Таким образом, мы сориентировали клиента по критериям, по которым стоит подбирать имущество для выплаты:

1.Его стоимость не должна превышать 25% от балансовой стоимости всех активов общества
2.Имущество не должно быть задействовано в основной хозяйственной деятельности
3.После выдачи данного имущества участнику общество сможет спокойно продолжить деятельность в тех же объемах на оставшихся объектах недвижимости и оборудовании

Клиент смог подобрать ликвидные активы по таким параметрам. Мы составили соглашение, подписали его и передали на регистрацию в Росреестр. На данный момент регистрация прошла успешно, клиент вышел из бизнеса в руках с интересующими его активами.