Признали клиента добросовестным приобретателем имущества при оспаривании сделки в банкротстве

Представьте себе ситуацию: вы выбираете автомобиль, скажем, на «Авто.ру», договариваетесь с продавцом, заключаете договор купли-продажи и получаете в собственность беленький «Пыжик». А через год — определение суда, в котором указаны третьим лицом в рамках обособленного спора по делу о банкротстве. И вроде бы к вам требования не предъявлены, и кажется, что принимать участие в заседании не обязательно, ведь напрямую вы не ответчик, да и авто не истребуют, только денежные средства у продавца. Однако простой обыватель не знает, что после, например, удовлетворения требований к продавцу и неполучении от него денежных средств в конкурсную массу арбитражный управляющий имеет возможность обратиться с иском уже непосредственно к вам в исковом производстве. Тогда точно придётся доказывать свою добросовестность и защищаться в суде.

Похожая ситуация произошла с нашим давним клиентом: он стал участником обособленного спора по делу о банкротстве. Не ответчиком, а тем самым третьим лицом. Не дожидаясь отдельного судебного разбирательства, командой наших юристов было принято решение уже в обособленном споре по делу о банкротстве доказывать добросовестность клиента. В идеале результатом таких действий должен был стать соответствующий вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивированной части судебного акта. Ситуация осложнялась тем, что по общему правилу данный вопрос при отсутствии требований в рамках обособленного спора к третьему лицу не входит в предмет доказывания.  Да и в момент совершения сделки по реализации транспортного средства от имени продавца по доверенности выступал должник.

К первому заседанию нами были подготовлена позиция, в которой, в том числе отражено:

• Что на момент приобретения транспортного средства ответчик являлся его владельцем, что подтверждалось соответствующими документами, следовательно, у нашего клиента и мысли не возникли, что фактически владельцем было иное лицо. Да ещё и находящиеся в процедуре банкротства;
• Проявляя должную осмотрительность, наш клиент проверил картотеку арбитражных дел, чтобы точно убедиться в отсутствии дел о банкротстве в отношении ответчика, сайты судов общей юрисдикции и банк данных исполнительных производств;
• Несмотря на то, что факт оплаты за авто подтверждается лишь указанием в самом договоре на передачу денежных средств, юристы ЮК «ЦО», руководствуясь повышенным стандартом доказывания, представили документы в обоснование наличия финансовой возможности у нашего клиента произвести оплату по договору.

Обособленный спор был рассмотрен за 3 заседания, сделка оспорена, но при применении последствий недействительности сделки суд указал необходимый нам вывод — истребовать транспортное средство у добросовестного приобретателя не представляется возможным, поэтому в конкурсную массу подлежат взысканию денежные средства.

В результате действий команды, у нашего клиента на руках появился судебный акт, имеющий преюдициальное значения и создающий препятствия для дальнейшего предъявления уже непосредственно к нему требований.

Количество дел о банкротстве с каждым годом только увеличивается. Можно долго рассуждать о причинах такого явления, однако факт налицо. Опасность банкротства кроется, в том числе, и в том, что затрагивает не только самого должника и его ближнее окружение, но и контрагентов, которые могут выступать ответчиками или третьими лицами при оспаривании сделок с должником, в связи с чем вынуждены защищать свои интересы от притязаний арбитражного управляющего и кредиторов. Таким образом, еще на стадии преддоговорного процесса очень важно проявить должную осмотрительность.

Несмотря на то, что Закон о банкротстве не содержит данного термина, до заключения сделки покупателю необходимо провести ряд действий, которые позволят обезопасить его в будущем от притязаний арбитражного управляющего или конкурсных кредиторов.

1. Проверить продавца:

• выписка из ЕГРЮЛ (обращаем внимание на наличие/отсутствие информации о недостоверности сведений; введение процедуры ликвидации в отношении юр лица);
• сервис «Банк данных исполнительных производств»;
• запросить у продавца справку об отсутствии задолженности перед налоговым органом (наличие задолженности по налогам является основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве»);
• информация, размещенная в ИС «Картотеке арбитражных дел», на сайтах судов общей юрисдикции;
• специализированные сайты по проверке контрагентов;
• ФЕДРЕСУРС (кредиторы, которые намерены обратиться в суд с заявлением о признании банкротом обязаны разместить соответствующее сообщение за 15 дней до подачи заявления)

2. Проверить правоустанавливающие документы на имущество (расширенная выписка из ЕГРН (проверка ограничений), ПТС);

3. Проверить соответствие договорной цены и среднерыночной;

4. Закрепить в договоре порядок оплаты и зафиксировать конкретную стоимость имущества;

5. При оплате по договору правильно оформить документы. При безналичном расчете указать в назначении платежа, что оплата произведена во исполнение условий договора (дата, номер). При наличном расчете физическому лицу составить расписку о получении продавцом денежных средств во исполнение условий договора;

6. Сохранить все документы по оплате;

7. Подтвердить наличие финансовой возможности произвести оплату по договору.