Как полное погашение РТК третьими лицами может остановить банкротство

Смоделируем ситуации: имущества должника в процедуре банкротства недостаточно для погашения требований кредиторов, вместе с тем процедура банкротства по тем или иным причинам затягивается, кредиторы, в свою очередь, угрожают менеджменту предприятия-банкрота оспариванием всех сделок и привлечением к субсидиарной или уголовной ответственности.

Такая обстановка раздражительна для руководства должника, поскольку в довесок для собственной защиты необходимо нести огромные расходы на юристов, а бенефициары должника и вовсе рассчитывают на сохранение предприятия и его перезапуск после небольших капиталовложений в оборотные средства. 

В перечисленных ситуациях необходимо срочное прекращение процедуры банкротства без продолжения ликвидационных процедур. Рассмотрим механизм погашения всех требований кредиторов как основание прекращения отношений несостоятельности между должником и кредиторами. 

Правовые последствия прекращения и завершения процедуры банкротства

Среди многочисленных норм о несостоятельности (банкротстве) имеется единственная норма, регламентирующая основания прекращения процедуры банкротства, и выделяющая такой повод для прекращения банкротного дела, как удовлетворение всех без исключения требований кредиторов, включенных в специальный реестр.

Идею полного закрытия всех обязательств перед реестровыми кредиторами помогут воплотить положения банкротного законодательства, предусматривающие четкий, последовательный механизм, в который вовлечено и третье лицо (участник должника), и арбитражный управляющий, и арбитражный суд, и конкурсные кредиторы.

Главным результатом полного погашения денежных требований кредиторов является прекращение обязательств должника перед ними и появление между лицом, погасившим требования, и должником гражданских заемных отношений.

Сама по себе цель такого погашения явствует из закона о банкротстве: корпоративные участники должника или любое третье лицо вплоть до окончания внешнего управления или конкурсного производства в целях прекращения производства по делу о банкротстве могут погасить все требования кредиторов или перечислить денежные средства должнику в лице арбитражного управляющего для такого погашения. Удовлетворение требований выборочно одного из кредиторов не допускается.

Стоит отметить, что гражданский институт исполнения обязательств третьим лицом и банкротные положения по аналогичным правоотношениям не следует смешивать.

На основании гражданского законодательства кредитор обязан принять исполнение своих обязательств от третьего лица по указанию должника. Однако если такого указания не было, а само по себе обязательство уже просрочено, то кредитор всё равно должен принять деньги от третьего лица. В этой же норме указано, что к стороннему лицу, которое исполнило обязательство за должника, переходят права кредитора на основании правопреемства.

По общему правилу, на любой стадии процесса при выходе стороны из материального правоотношения, в том числе по причине уступки требования, суд может сделать замену выбывшего субъекта на его правопреемника.

Правовые последствия полного погашения третьим лицом всех обязательств по реестру требований кредиторов в банкротных процедурах внешнее управление и конкурсное производство не допускают процессуальную замену кредиторов на это третье лицо, поскольку перемена лиц в обязательстве де-факто не произошла.

Погашающий требования кредиторов субъект не становится новым кредитором в банкротной процедуре, поскольку между ним и должником возникает ранее не существовавшее обязательство из договора беспроцентного займа, поэтому после полного удовлетворения реестровых долгов и прекращения банкротства он может предъявить свои требования о возврате заемных средств к должнику в общем порядке.

Завершение конкурсного производства означает, что все мероприятия по пополнению конкурсной массы исчерпаны, споры по оспариванию сделок, привлечению к субсидиарной ответственности и взысканию дебиторской задолженности доведены до логического завершения, всё имущество распродано, хозяйственная деятельность предприятия окончена, а требования кредиторов по реестру погашены частично или вовсе не погашены, предприятие подлежит ликвидации и исключению из ЕГРЮЛ без возможности восстановления деятельности.

Следовательно, механизм прекращения банкротства через полное погашение реестровых обязательств носит реабилитационной характер, так как он сохраняет платежеспособность должника, позволяет возобновить его хозяйственную и экономическую деятельности. Этому благоприятствуют следующие обстоятельства:

• Дело о банкротстве подлежит прекращению, а не завершению;
• Предприятие должника сохраняется в работоспособном состоянии, ведь все обязательства признаются погашенными, что позволяет сделать «фреш» старт.
• Инвестору, погасившему требования кредиторов, не передаются права требования, и он не становится новым кредитором должника.

Что происходит с обеспечительными инструментами после полного погашения требований в банкротстве?

Как было ранее сказано, лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится кредитором должника ввиду возникновения между ним и должником нового обязательства из договора беспроцентного займа. Именно потому это лицо вправе предъявить должнику после прекращения производства по делу о его банкротстве требования о возврате суммы займа к должнику.

Вместе с тем, учитывая, что гражданские и процессуальные положения о правопреемстве и замене кредитора на погасившее требования лицо не распространяются в банкротных процедурах, то и положения о поручительстве, согласно которых к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, не применяются к этому лицу, если должник-банкрот был поручителем.

После перечисления заемных средств на специальный расчетный счет они попадают в конкурсную массу должника, который в лице своего конкурсного управляющего направляет их на расчеты с кредиторами, в том числе принявшими поручительство. Значит, состоявшееся исполнение обязательства перед такими кредиторами является сделанным за счет средств самого заемщика.

Юридическим последствием исполнения обязательств перед реестровыми кредиторами, в том числе обеспеченных поручительством, является их прекращение. Ведь по общему правилу, с прекращением обеспеченного поручительством обязательства само по себе поручительство тоже прекращается.

В соответствии с судебно-арбитражной правоприменительной практикой точь-в-точь обстоят дела и с залоговыми обязательствами. Ведь право залога у лица, погашающего требования кредиторов, включая залогодержателя, не возникает на основании правопреемства. Права требования в данном случае основываются лишь на заемных отношениях.

В контексте погашения всей массы обязательств, в том числе залоговых требований, попробуем ответить на вопрос о том, какую сумму денежных средств необходимо перечислять залоговому кредитору по неденежным реестровым требованиям.

Как указал Верховный суд РФ, погашающему требования лицу необходимо отталкиваться от рыночной стоимости заложенного имущества, разделять «учетную» и такую реальную рыночную стоимость.

С позиции залогового кредитора, если стоимость заложенного имущества будет занижена, то он может предъявить свои требования в будущем после прекращения производства по делу, потому что его права на получение удовлетворения в пределах рыночной стоимости предмета залога будут нарушены.

Определение реестровых требований залогодержателя на основании цены заложенного имущества, которая установлена им в положении о реализации имущества, является самым оптимальным вариантом для всех. Ведь в случае, если заявление третьего лица о намерении погашения требований кредиторов было направлено во время проведения торгов, то это не может нарушать прав залогового кредитора, поскольку реальная рыночная цена продаваемого имущества определяется именно во время аукциона путем ценовых предложений его участников.

Поэтому при перечислении денег на специальный счет третьим лицом должна приниматься во внимание реальная рыночная стоимость активов залогового кредитора по не денежным обязательствам, а не залоговая учетная стоимость.

Третье лицо не обязано погашать текущие требования, мораторные проценты и зареестровые требования кредиторов

Законодательство о банкротстве, разрешая третьему лицу или учредителю должника не погашать текущие требования, фактически игнорирует материальные интересы:

• Арбитражного управляющего, вознаграждение и расходы которого останутся после прекращения процедуры банкротства не погашенными.
• Привлеченных арбитражным управляющим специалистов по сопровождению банкротной процедуры.
• Текущих кредиторов, включая по налоговым обязательствам, которые могут быть в значительном размере.

Об отсутствии необходимости погашения указанных текущих платежей и мораторных процентов напрямую указано в судебной правоприменительной практике. Так, требования кредиторов должны быть погашены третьим лицом только в части, включенной в реестр, а в части мораторных процентов и текущих расходов на процедуру банкротства такого правила не имеется.

При этом в отношении мораторных процентов действует следующее положение: после прекращения процедуры банкротства по мотиву полного погашения реестровых требований, кредитор, чьи мораторные проценты остались не погашенными, вправе заявить бывшему должнику-банкроту в общем исковом порядке требования о взыскании таких процентов, начисленных в период банкротства.

Что касается зареестровых требований опоздавших кредиторов, то они наравне с текущими требованиями и мораторными процентами могут не погашаться третьим лицом или участником должника. Верховный суд отметил, что, даже несмотря на достаточность конкурсной массы для погашения реестровых и зареестровых требований (включая мораторные проценты), а также текущих платежей, наличие заявления от третьего лица о намерении погасить только реестровые требования не противоречит закону, такое заявление необходимо удовлетворять, а остальные требования должны заявляться в общем процессуальном порядке.