Неденежные требования кредиторов в банкротстве

Когда можно предъявлять неденежное требование в деле о банкротстве?

До определенного времени действовала устоявшаяся судебная практика, согласно которой кредиторы, чьи требования к должнику имели неденежный, но имущественный характер (например, о выполнении работ или оказании услуг), могли трансформировать их в денежную форму и заявить к включению в реестр только на стадии конкурсного производства.

Это следовало как из п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, так и из ряда правовых позиций, сформулированных Верховным Судом РФ.

Такая конструкция фактически блокировала возможность кредиторов участвовать в первом собрании кредиторов на стадии наблюдения: исполнение обязательства в натуре в этот период могло быть расценено как оказание предпочтения одному из кредиторов, а механизм трансформации требования в денежную форму не признавался.

Ситуация изменилась в октябре 2021 года. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пересмотрела подход: кредиторам было прямо указано на возможность заявлять в реестр требования имущественного характера (не связанного с денежным характером) и в рамках процедуры наблюдения, но через их оценку, выраженную в денежной форме. Верховный Суд РФ отметил, что отказ в трансформации таких требований в наблюдении фактически оставляет кредитора без законного инструмента защиты своих интересов, а попытка удовлетворить его требование в натуре может привести к оспариванию такой сделки по признаку предпочтительности.

Так, при наличии вступившего в законную силу решения суда, устанавливающего неденежное обязательство имущественного характера, кредитор вправе заявить его к включению в реестр в денежном эквиваленте уже на этапе наблюдения. Это позволяет ему участвовать в первом собрании кредиторов и защищать свои интересы наравне с другими кредиторами.

Таким образом, Верховный Суд РФ устранил пробел в регулировании и существенно упростил доступ к процедуре банкротства для кредиторов с «нестандартными» требованиями. Такое право кредиторов на участие в процедуре защищено не только в теории, но и на практике.

Кто оценивает неденежное требование?

При ответе на вопрос о том, кто же обязан оценивать такие требования в денежном эквиваленте, суд или это задача кредитора, ответ однозначен. Данная обязанность возложена на заявителя.

Арбитражный суд не производит самостоятельную оценку неденежного требования. Такой подход следует не только из Закона о банкротстве, но и из устоявшейся судебной практики. Суд рассматривает представленные материалы, доказательства и лишь проверяет обоснованность расчета. Привести расчет неденежного обязательства в денежную форму – задача заявителя.

Кредитор, заявляя требование имущественного характера, должен указать в заявлении его денежную оценку и приложить соответствующие доказательства. Речь идет о конкретной сумме, которая может быть учтена в реестре и при голосовании на собрании кредиторов.

Если сумма, подлежащая включению в реестр, не указана или не обоснована, то суд оставит заявление без движения, предоставив срок на устранение недостатков. В случае повторного нарушения требование будет возвращено. Таким образом, попытка «переложить» трансформацию требования на суд может привести к затягиванию процесса включения требования в реестр и, как следствие, пропуску срока для их включения.

В качестве документов, подтверждающих размер требования, могут быть представлены:

• отчет оценщика (является наиболее предпочтительным);
• экспертные заключения;
• договоры с указанной ценой;
• сметы, акты выполненных работ;
• коммерческие предложения;
• расчеты с пояснениями.

В том случае, когда предметом иска была, например, обязанность передать имущество, то размер требования указывается на основании рыночной стоимости на момент подачи заявления в соответствии с датой начала соответствующей процедуры банкротства.

Вам необходима первичная консультация?

Как третьему лицу погасить неденежное требование залогового кредитора?

Если третье лицо решает погасить обязательства банкрота, оно должно ориентироваться на реальную рыночную стоимость предмета залога, а не на ту, что указана в договоре и реестре требований.

К такому выводу пришел Верховный Суд РФ в деле о попытке третьего лица исполнить обязательства должника перед банком-залогодержателем. Поводом стало заявление третьего лица, желающего погасить требования кредиторов должника в полном объеме по правилам ст. 113 и 125 Закона о банкротстве. Одним из таких требований было неденежное обязательство, обеспеченное залогом ценных бумаг. При этом в реестре оно значилось по учетной стоимости акций, зафиксированной в договоре залога. По закону такой кредитор вправе рассчитывать не на всю конкурсную массу, а исключительно на стоимость предмета залога.

Суды нижестоящих инстанций в расчет взяли именно эту номинальную стоимость. Однако Верховный суд РФ не согласился. Он указал, что такая оценочная стоимость используется лишь как ориентир при внесении записи в реестр, а фактическое удовлетворение залоговых требований должно происходить по итогам реализации заложенного имущества (по той сумме, которая действительно может быть получена).

Иначе говоря, если банк как залоговый кредитор на торгах получил бы условные 100 миллионов, то и третье лицо, погашающее долг, должно выплатить именно эту сумму, даже если в договоре залога значилось, к примеру, 60 миллионов. Учетная стоимость – формальный показатель, а не предел выплаты.

При погашении задолженности в порядке ст. 113 Закона о банкротстве суд обязан исследовать рыночную стоимость предмета залога. Это исключает ситуацию, при которой залоговый кредитор получил бы меньше, чем при реализации имущества, что противоречит самой логике залогового механизма.

Погашение обязательств перед залоговыми кредиторами даже в случае неденежных требований должно учитывать реальную стоимость предмета залога. Любая попытка оперировать формальными суммами из реестра может быть оспорена и признана несоответствующей целям процедуры банкротства.