Особенности утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве

Согласно ст. 2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В связи с тем, что в соответствии с законом именно суд утверждает мировое соглашение, он должен проверить, не нарушены ли права иных кредиторов, уполномоченного органа, а также должен оценить влияние мирового соглашение на непосредственных участников конкретного дела.

В настоящее время прослеживается тенденция увеличения количества заключенных мировых соглашений, однако для того, чтобы суд утвердил его, необходимо соблюдение ряда формальных условий.

Во-первых, мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения требований кредиторов первой и второй очереди.

Во-вторых, арбитражный управляющий или должник должны обратиться с соответствующим заявлением в суд не ранее чем через пять дней и не позднее, чем через десять дней с даты его заключения.

В-третьих, к заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены конкретные документы, указанные в п. 3 ст. 158 Закона о банкротстве.

Однако арбитражный суд может отказать в утверждении мирового соглашения даже в том случае, если соблюдены все указанные условия. Как правило, при отказе в удовлетворении заявления суды ссылаются на то, что условия заключенного мирового соглашения являются экономически необоснованными, не подтверждена возможность восстановления платежеспособности должника, сроки погашения задолженности противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и пр.

Так, в деле о банкротстве П. введена процедура реализации имущества. В арбитражный суд от финансового управляющего подано заявление об утверждении мирового соглашения. Суд первой инстанции утвердил соглашение и прекратил производство по делу.

Кредитор обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе указано, что предусмотренное в мировом соглашении прощение долга на все требования кредиторов в размере 25% от сумм, включенных в реестр требований кредиторов должника, не может считаться нормальным способом расчетов, противоречит смыслу и целям процедур банкротства, призванных обеспечить более полное погашение требований конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции указал на то, что представленное мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредитором, направлено на восстановление платежеспособности должника, следовательно, оно подлежит утверждению. При этом суд отклонил возражения кредитора и финансового управляющего в связи с тем, что доказательства, которые подтверждают экономическую невыгодность мирового соглашения, в материалы дела представлены не были.

Между тем суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции не учел некоторые моменты. Сторонами заявлялось, что у должника имеется имущество, за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов (доказательством послужила выписка из ЕГРН). Кроме того, суд утвердил мировое соглашение, в котором предусмотрен срок погашения задолженности до даты, которая к моменту судебного рассмотрения истекла более года назад.

Мировое соглашение – это сделка, которая совершается должником и собранием кредиторов, поэтому при ее совершении необходимо выражение воли обеих сторон. При отсутствии согласия одной из сторон мировое соглашение не может считаться заключенным. Наряду с этим, так как содержание и заключение мирового соглашения непосредственно связаны с волей сторон, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, «заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности». В данном случае суд, утверждая мировое соглашение, должен был обеспечить защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Суд кассационной инстанции указал на то, что существенная скидка долга, а также сроки погашения задолженности противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства.

В другом деле о банкротстве суд кассационной инстанции согласился с доводами о том, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права кредиторов, так как должником не раскрыты источники дохода, которые позволяют производить ежеквартальную оплату в пользу конкурсных кредиторов, не предоставлено какого-либо обеспечения, а также предусмотрен длительный период рассрочки платежей (10 лет). Кроме того, условиями мирового соглашения предусмотрено освобождение должников от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, что не дает возможности компенсировать инфляционные потери кредитора в течение фактически четырнадцатилетнего периода ожидания погашения задолженности. Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что такое мировое соглашение не соответствует принципу его исполнимости.

Немаловажным является вопрос о возможности заключения нескольких мировых соглашений в рамках одной процедуры банкротства. Действующее законодательство не содержит прямого запрета на заключение второго мирового соглашения при неисполненном первом, однако на практике это может привести к тому, что рассмотрение дела о банкротстве будет затянуто, а также помешать погашению требований добросовестных кредиторов.

Так, в деле о банкротстве Ф. суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, однако кредиторы не согласились с принятым определением и обратились в суд с кассационной жалобой. Кредиторы ссылались на несколько обстоятельств.

Во-первых, определение было вынесено на основании сфальсифицированных доказательств. Кредитором было подано заявление о фальсификации соответствующих документов, однако суд первой инстанции не предпринял действий и отказал в удовлетворении данного заявления.

Во-вторых, кредитор указал на то, что определение суда первой инстанции вынесено на основании документов, признанных ранее судом ничтожными.

В-третьих, кредитор обратил внимание суда на то, что утвержденное мировое соглашение является уже вторым в данном деле о банкротстве. Первое мировое соглашение было утверждено в 2017 году, однако после этого должник вывел из собственности недвижимое имущество аффилированным лицам без последующего погашения задолженности перед кредиторами. И первое, и второе мировое соглашение утверждались голосованием аффилированных с должником кредиторов.

Кроме того, кредитор ссылается на то, что в материалы дела не было представлено документов, подтверждающих наличие у должника денежных средств, достаточных для погашения требований. Следовательно, должник вводит суд в заблуждение, представляя недостоверные данные. Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, при этом указав, что доводы кредитора заслуживают внимания.

Верховный суд РФ в определении от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14) отметил, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).

В данном случае суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения, так как стороны, по сути, не смогли доказать наличие денежные средств, достаточных для погашения требований кредиторов, а также не обосновали длительный срок погашения требований. Данные условия мирового соглашения ухудшают положение кредиторов по сравнению с тем, которое будет при продолжении процедуры банкротства.

Вам необходима первичная консультация?

Следует также обратить внимание на возможность заключения мирового соглашения в рамках обособленного спора.

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 03.06.2015 г. дело № 303-ЭС14-8747 Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве. В данном случае на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц. При этом дело о банкротстве не подлежит прекращению, так как мировое соглашение заключается лишь в рамках обособленного спора.

Однако такие мировые соглашения встречаются достаточно редко. Основная причина заключается в том, что в данном случае недостаточно согласия непосредственных участников спора. Суды полагают, что для утверждения мирового соглашения должно быть получено согласие всех иных участников дела, так как их неучастие в конкретном споре не означает отсутствие интереса.

Так, например, в деле о банкротстве ИП К. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок. Впоследствии между кредиторами и должником в лице финансового управляющего было заключено мировое соглашение, которое утвердил суд первой инстанции. С данным судебным актом не согласился финансовый управляющий супруги должника и обратился в суд с жалобой. Суд кассационной инстанции отменил определение и отказал в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Судебная коллегия пришла к выводу, что условия утвержденного мирового соглашения не являются выгодными как для должника, так и для его супруги и ее кредиторов. Финансовый управляющий оспаривал сделки по продаже объектов имущества, которые являлись совместным имуществом супругов, поэтому мировое соглашение, согласно которому финансовый управляющий ИП К. отказывается от всех требований о признании сделок недействительными, а также отказывается от «применения последствий недействительности указанных сделок» нарушает интересы кредиторов супруги должника, которые также претендуют на погашение своих требований за счет денежных средств от продажи совместного имущества супругов.

Кроме того, финансовый управляющий ИП К. не может в одностороннем порядке отказаться от заявления об оспаривании сделок без участия финансового управляющего супруги должника. Данный вопрос должен разрешить суд, а не сами стороны.

Таким образом, для утверждения мирового соглашения, как в процедуре банкротства, так и в рамках обособленного спора необходимо соблюдение ряда формальных условий, а также представление доказательств того, что у должника достаточно имущества или активов для погашения требований кредиторов. В рамках обособленных споров важно получение согласия всех участников дела о банкротстве в связи с тем, что неучастие их в конкретном споре не означает отсутствие интереса.