Аналитика

Оспаривание сделок должника, заключенных с близкими родственниками

28 янв 2025

Должники зачастую пытаются «избавиться» от имущества в преддверии банкротства. Например, продают его своим близким родственникам по самой низкой стоимости либо заключают брачные договоры после накопления значительной задолженности перед кредиторами. Такие сделки можно оспорить, но придется представить в суд доказательства того, что при этом преследовалась цель причинить вред кредиторам.

Оспорить можно те сделки, которые были совершены незадолго до банкротства гражданина. В большинстве случаев это безвозмездная передача имущества родственникам банкрота, к примеру, отказ от наследства в пользу родных.

Так, в деле о банкротстве Д. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки должника по отказу от принятия наследства. Обстоятельства дела: после смерти отца брат Д. обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в связи с чем было открыто наследственное дело. Вместе с тем сам должник подал заявление об отказе от наследства. При этом в состав наследственного имущества входили два земельных участка и жилой дом.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление финансового управляющего. При этом указали на доказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, указав, что в результате произведенного отказа имущество перешло в собственность заинтересованного по отношению к должнику лица – его брата, а сам отказ был совершен в целях недопущения обращения взыскания на имущество кредитором.

Должник не согласился с данными выводами и подал кассационную жалобу. Однако Арбитражный суд Московского округа оставил жалобу без удовлетворения, при этом отклонил довод должника о том, что он не был осведомлен о наступлении обязательств в рамках договора поручительства, а также подтвердил вывод о злоупотреблении должником своими правами.

Еще один вариант сокрытия имущества от кредиторов – алиментное соглашение, заключенное между супругами. Однако Экономколлегия ВС РФ в Определении от 27.10.2017 г. № 310-ЭС17-9405 (1, 2) указала на то, что соглашение можно признать недействительным только в части, так как на содержание детей необходимо оставлять ту сумму, которая была бы взыскана при установлении алиментов в судебном порядке.

Сегодня суды также придерживаются данной точки зрения. Так, в рамках дела о банкротстве М. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании трех соглашений об уплате алиментов, заключенных между М. и Е., в части размера, превышающего 25% от дохода должника.
Как установлено судами, в 2021 г. в отношении М. введена процедура реструктуризации долгов. В 2022 г. должник признан банкротом, в отношении его имущества введена реализация.

Финансовый управляющий оспорил поименованные соглашения в части размера, превышающего 25% от дохода должника, ссылаясь на положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. Его требования были мотивированы тем, что сделки совершены в целях вывода денежных средств в пользу семейного бюджета и уклонения должника от исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены: оспоренные соглашения об уплате алиментов признаны недействительными в части размера, превышающего 1/4 дохода должника. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Е. в конкурсную массу 2 766 935,03 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, Е. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Суд кассационной инстанции поддержал доводы финансового управляющего и, сославшись, в том числе на вышеуказанное Определение ВС РФ, установил, что, согласно сведениям налогового органа, доход должника не позволял ему выплачивать алименты в согласованной в оспариваемых сделках твердой сумме, а доказательств наличия у должника иного дохода, который бы позволял платить такую сумму, в материалы обособленного спора представлено не было. Также судами было установлено, что на момент заключения данных сделок у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. В связи с данными обстоятельствами суд кассационной инстанции оставил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Важно также сделать акцент на раскрытии информации арбитражным управляющим. С целью обнаружения сделок, подлежащих оспариванию, управляющие направляют запросы в госорганы, однако, как правило, получают отказы в предоставлении сведений о личных данных или принадлежащем близким родственникам должника имуществе. В таком случае арбитражные управляющие обращаются в суд с соответствующим заявлением. И здесь им необходимо доказать, что заявление управляющего обосновано необходимостью защиты другой конституционно значимой ценности - права собственности иных лиц.

Еще один из вариантов попытки сокрытия имущества – заключение брачного договора.

Так, в деле о банкротстве должника финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок по отчуждению квартиры, расположенной в г. Санкт-Петербург. Верховный суд РФ в Определении от 30.08.2021 г. № 307-ЭС21-8025 указал, что заключение брачного договора, а в последующем – расторжение брака, способствовали преследуемым сторонами целям – вывести актив на супругу как заинтересованное лицо, а также дополнительной защите от притязаний кредиторов.

Суды установили, что, исходя из установленной в городе Санкт-Петербурге учетной нормы площади жилого помещения на одного человека, указанная квартира позволяла удовлетворить потребности в жилье самого должника, его детей, супруги и её матери. Таким образом, можно сделать вывод о согласованности действий всех участников цепочки оспариваемых сделок (два договора купли-продажи квартиры, а также заключение брачного договора), совершенными со злоупотреблением правом – исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника путем вывода имущества из конкурсной массы.

Однако в связи с тем, что действующим законодательством предусмотрена возможность отступления от законного режима имущества супругов, само по себе заключение брачного договора не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Так, в деле в банкротстве Л. финансовый управляющий обратился в суд с заявлением к его супруге Н. с требованием передать в конкурсную массу имущество: денежные средства, полученные от реализации транспортного средства марки ЛАДА ЛАРГУС, а также транспортное средство марки HAVAL. Судами установлено, что в 2013 года между супругами был зарегистрирован брак, а в 2017 года заключен брачный договор.

Финансовому управляющему в ходе процедуры реализации имущества должника стало известно, что за супругой должника были зарегистрированы два вышеуказанных транспортных средства. Она приобрела их после регистрации брака и после заключения брачного договора.

Суд нижестоящих инстанций удовлетворили требования финансового управляющего, однако с этим не согласился Верховный суд. Экономколлегия ВС РФ указала, что супруга должника приобрела указанные автомобили уже после заключения брачного договора, поэтому они не являлись предметом раздела общего имущества супругов и находились в единоличной собственности Н. Заключение брачного договора не повлекло изменение объемов имущественных активов должника, а кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее заключения брачного договора, не вправе были рассчитывать на удовлетворения своих требований за счет спорного имущества.

Таким образом, при намерении оспорить брачный договор важно обратить внимание на то, когда он был заключен (период подозрительности), а также на наличие признаков неплатежеспособности должника. Как было указано ранее, само по себе отступление от законного режима совместной собственности супругов не может свидетельствовать о злоупотреблении правом при заключении брачного договора.

Поделиться:

Подписаться на рассылку по e-mail

Нашу рассылку читают собственники бизнеса, их финансисты, бухгалтеры и юристы. Без спама: в нее включается юридическая аналитика, наша практика, руководства и дайджесты
У вас есть вопрос? Свяжитесь с нами!

Юридическая компания «Центральный округ» поможет решить вашу проблему.


Имя
E-mail*