Оценка имущества банкрота: обязательность привлечения оценщика, возможность оспаривания результатов оценки

Одной из главных задач арбитражного управляющего является установление действительной рыночной стоимости имущества должника. Рыночная стоимость имущества может быть установлена различными способами. Так, например, оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме (п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

В случаях, указанных в законе, арбитражный управляющий обязан привлечь оценщика. Например:

• при принятии собранием кредиторов решения о проведении оценки имущества с привлечением оценщика – в данном случае обязанность оплаты расходов оценки возлагается на лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения (п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве);
• при проведении оценки залогового имущества должника (п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве);
• при получении требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки (п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве);
• при проведении оценки имущества должника – сельскохозяйственной организации (п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве);
• при проведении оценки имущества кредитной организации, находящегося в залоге (п. 2 ст. 189.91 Закона о банкротстве);
• при определении стоимости переданного застройщику имущества и стоимости жилого помещения, которое должно было быть передано участнику строительства, при этом оценщик привлекается конкурсным управляющим за счет застройщика (п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве);
• при проведении оценки имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства (п. 1 ст. 222 Закона о банкротстве), а также в некоторых иных случаях.

Следует обратить внимание на то, что повторная оценка имущества должника, в отношении которого ранее уже было заявлено требование о проведении оценки в соответствии с п. 1 ст. 139 закона о банкротстве, проводится в случае, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы примут на себя расходы на ее проведение.

Так, в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственность в процедуре внешнего управления была проведена оценка имущества должника по требованию уполномоченного органа. Выполненные по заданию внешнего управляющего Б. отчеты об оценке рыночной стоимости имущества были приняты собранием кредиторов без каких-либо возражений и не оспаривались. Впоследствии в отношении общества была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Д. По поручению управляющего была проведена повторная оценка принадлежащих обществу основных средств и автомобиля, при этом конкурсные кредиторы не обращались к нему с требованием о проведении повторной оценки имущества должника в порядке, предусмотренном в Законе о банкротстве. Расходы арбитражного управляющего на оплату услуг по оценке автомобиля составили 15 000 руб., которые он возместил за счет средств должника, а расходы на оплату услуг по оценке основных средств в размере 198 000 руб. были учтены управляющим в составе текущих платежей.

Конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о признании действий арбитражного управляющего по проведению повторной оценки имущества незаконными. Суд первой инстанции признал действия управляющего по проведению повторной оценки автомобиля и 181 единицы основных средств должника незаконными, взыскал в конкурсную массу должника 15 000 руб. убытков и отказал в удовлетворении остальной части требований. Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, а жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения, при этом указал, что арбитражный управляющий допустил необоснованное расходование денежных средств должника, тогда как у него была возможность использовать результаты первичной оценки имущества. Таким образом, действия Д. не соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве, и не могут быть признаны разумными.

Возможность оспаривания результатов оценки

В судебной практике СК ЭС ВС РФ сформирована определенная позиция о правовой природе отчёта оценщика при определении цены имущества. Так, к примеру, СК по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 26.12.2022 г. № 305-ЭС21-28649(2) по делу № А40-81667/2019 отметила, что: «Оценочная стоимость, по сути, носит учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. При этом объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью».

Такой же позиции придерживаются в Определении ВС РФ от 26.10.2023 г. № 308-ЭС22-17506 (4, 5) по делу № А32-28030/2019. Судебная коллегия отмечает, что отчет об оценке имущества может быть использован при определении начальной цены продажи. При этом суждения оценщика носят вероятностный характер, так как по результатам торгов выявляется фактическая цена имущества в связи с реально сложившимися на рынке спросом и предложением.

Однако зачастую между участниками дела о банкротстве возникают разногласия, связанные с оценкой имущества должника.

Кто может оспорить результаты оценки? В первую очередь таким правом обладают учредители (участники) должника или собственник имущества должника – унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы (п. 6 ст. 130 закона о банкротстве). Кроме того, пунктом 14 Постановления ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» установлено, что к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся:

1. должник,
2. арбитражный управляющий,
3. представитель собрания (комитета) кредиторов,
4. представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства).

Помимо них, суд может привлечь в качестве участника дела о банкротстве контролирующее должника лицо.

Исходя из этого, у всех указанных лиц есть право на обжалование результатов оценки имущества.

В каких случаях есть возможность оспорить результаты оценки?

В первую очередь, если были нарушены установленные Законом о банкротстве, а также Федеральным законом от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» требования к проведению оценки, форме и содержанию отчета об оценке.

Так, в деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий заключила договор с НП "Палата Судебных Экспертов Сибири" на оказание услуг по оценке имущества. После получения отчета об оценке управляющий направила его в государственный финансовый контрольный орган. Впоследствии была проведена экспертиза указанного отчета и составлено заключение о признании его не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки.

Предприятие не согласилось с данным заключением и обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, пришли к выводу о наличии правовых оснований для вынесения отрицательного заключения.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа Постановлением от 01.02.2023 г. по делу № А03-5383/2022 оставил кассационную жалобу без удовлетворения, при этом указал следующее. В отчете об оценке имущества были указаны недостоверные сведения об имущественных правах предприятия, а также неправильные наименования объектов оценки, что влечет за собой неоднозначное толкование сведений, содержащихся в отчете, а также введение лиц, участвующих в деле, в заблуждение.

Стоит также подчеркнуть, что Закон о банкротстве содержит запрет на проведение оценки лицами, которые являются аффилированными по отношению к арбитражному управляющему, должнику и его кредиторам. В противном случае отчет об оценке может быть оспорен. В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2022 г. по делу № А62-5268/2019 указано, что подготовленный отчет об оценке вызывает объективные сомнения в его достоверности, так как оценщик, привлеченный арбитражным управляющим, был работником организации, в которой одним из руководителей являлся сам управляющий.

Следует сказать, что раскрыть все случаи, когда возможно оспорить оценку имущества должника, не возможно, так как их довольно много. Однако не всегда получается добиться положительного результата при оспаривании результатов оценки имущества банкрота:

• оценку не признают недействительной, если были соблюдены все требования, установленные законодательством;
• не может оспаривать результаты оценки субъект, не обладающим статусом лица, участвующим в деле о банкротстве;
• не допускается оспаривание отчета об оценке в не предусмотренном Законом о банкротстве порядке;
• отчет об оценке, как правило, не признают недействительным, если в нем содержатся незначительные недостатки.

Таким образом, ключевое значение имеет выяснение вопроса, соответствует ли отчет об оценке требованиям Закона о банкротстве, а также ФЗ «Об оценочной деятельности»? В случае необходимости оспаривания оценки важно проанализировать все требования к его составлению, форме и содержанию, а также к порядку его проведения. В суд необходимо представить аргументированную позицию со ссылками на конкретные нормы закона, которые были нарушены.