Аналитика

Раздел доли в уставном капитале Общества между супругами: каков порядок и что можно получить в результате?

13 май 2021

Как указывает законодатель имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. В соответствии с п.2 ст. 34 ГК РФ, в частности, общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих их доходов доли в капитале коммерческих организаций. Следовательно, при разделе совместно нажитого имущества между супругами будут поделены и доли в уставном капитале. Но что супруг-неучастник Общества получит в результате такого раздела? Давайте разбираться… 

В чем проблема?

Доля в уставном капитале Общества это набор прав участника коммерческой организации. Он включает в себя:

  • Имущественные права (право на часть прибыли Общества, часть имущества Общества, оставшегося после его ликвидации и т.д.);
  • Права участника (право участвовать в Общем собрании, принятии решений, касающихся деятельности Общества и т.д.);
  • Информационные права (право знакомиться с информацией о деятельности Общества).

Именно поэтому доля в уставном капитале отличается от прочего совместно нажитого имущества, например, квартиры или автомобиля, в отношении которых остаются только имущественные права. Эти права можно в определённой пропорции разделить между супругами, передав, например, квартиру в общую долевую собственность, а чайный сервиз на 6 персон, разделить пополам.
Механический раздел надвое доли, принадлежащей супругу или супруге, и тех прав, которые она предоставляет, невозможен. Это связано с необходимостью учета интересов других участников Общества.

Раздел долей между супругами VS интересы других участников Общества: какова взаимосвязь?

При создании Общества, как правило, объединяются лица со сходными интересами, имеющие общую цель. Совпадение интересов очень важно, поскольку решения, касающиеся деятельности организации, принимаются в результате согласования между участниками. Если кто-то будет оказывать сопротивление, то это может отрицательно сказаться на деятельности компании в целом. Стабильный состав участников – отличительная особенность статуса ООО.

Именно поэтому закон устанавливает особые процедуры по защите интересов участников на случай включения в их состав третьих лиц. Например, необходимость получения согласия других участников на вхождение третьего лица, установление в Уставе запрета на отчуждение доли иному лицу и т.д. В связи с этим существуют особый порядок и специфичные последствия раздела общей доли супругов в уставном капитале организации. 

Какие особенности необходимо учесть?

В первую очередь необходимо изучить Устав организации на предмет урегулирования порядка перехода долей третьим лицам.

Если Устав предусматривает, что передача долей осуществляется свободно и не требует получения согласия других участников Общества, то в данном случае соглашение о разделе совместно нажитого имущества, брачный договор или решение суда будут являться документами-основаниями на переход доли в уставном капитале Общества. Но участникам не запрещается прописать в Уставе организации запрет на переход доли третьему лицу или, например, установить необходимость получения согласия других участников Общества на такой переход. И если бывший супруг столкнулся именно с таким уставом, то ему будет сложнее приобрести статус участника ООО. В связи с этим необходимо обратить внимание на ряд важных моментов.

Как указывает Конституционный Суд РФ, приобретение бывшим супругом статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений. Это означает, что сам по себе судебный акт, на основании которого была присуждена часть доли, не является основанием для получения супругом прав участника Общества.

Здесь будет иной порядок действий, свой алгоритм:           

  1. Получение документа, в соответствии с которым производится раздел имущества (например, решение суда, брачный договор или соглашение о разделе совместно нажитого имущества);
  2. Обращение супруга-неучастника к Обществу с требованием о вхождении в состав участников;
  3. Участники Общества принимают решение согласиться с таким требованием либо отказать.
  4. В случае, если все участники согласны на включение его в «свой» круг участников общества, то супруг приобретает такой статус и все связанные с этим корпоративные права;
Но как быть в ситуации, когда участники Общества отказали в переходе прав на долю? Бывший супруг останется ни с чем? Нет, даже на этот случай предусмотрены соответствующие механизмы защиты. Разъяснения мы можем найти в судебной практике. Ранее мы определились, что доля – это набор определённых прав. Поэтому если участники выступили против включения в свой круг супруга одного из них, то это означает, что тот не получает прав участия, т.е. не может посещать Общие собрания, участвовать в принятии решений о деятельности Общества и т.д. Но такой отказ вовсе не означает, что лицо лишается имущественных прав, вытекающих из обладания долей, поэтому супруг по итогам раздела вправе обратиться к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Сумма, подлежащая выплате бывшему супругу, в таком случае определяется по следующей формуле: ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ = ЧИТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА Х РАЗМЕР ДОЛИ.

Резюмируем: разделить между супругами совместно нажитую долю возможно, но объем и характер получаемых прав зависит от сложившегося в компании корпоративного регулирования, которое отражается в Уставе организации.

Поделиться:

Подписаться на рассылку по e-mail

у вас сложный вопрос? давайте обсудим его при встрече!
Электронная почта*
* укажите Вашу электронную почту и получите все материалы по теме