јналитика
ќбратите внимание, материал старше 2-х лет. јктуальность выводов уточн€йте у автора

—удьба доли умершего владельца бизнеса

10 јпр 2016

акционеры.jpg«наете ли вы, что написано в вашем уставе по этому поводу?   сожалению, большинство участников об этом даже не задумываютс€, но именно эта ситуаци€ часто €вл€етс€ причиной уничтожени€ в последующих корпоративных войнах созданного наследодателем с другими участниками бизнеса.

 ак показывает практика, большинство участников при регистрации ќќќ, ограничиваютс€ ссылками на общие положени€ закона, не удел€€ должного внимание диспозитивным нормам. ’от€ именно они позвол€ют в будущем избежать конфликтов и заранее определить точки выхода.

”читывайте, что помимо пр€мо установленного в законодательстве правила о безоговорочном наследовании доли, участникам ќбщества предоставл€етс€ возможность предусмотреть иные положени€, а именно: закрепить запрет на переход в пор€дке универсального правопреемства прав на долю умершего, либо определить необходимость получени€ согласи€ наследников на данное правопреемство (п. 8 ст. 21 «акона об ќќќ). ѕоэтому в случае смерти одного из учредителей и поступлени€ уведомлени€ от его наследников о праве на вступление в ќбщество, нужно первым делом загл€нуть в устав.

»так, рассмотри возможные варианты.

¬ариант 1: Ќаследник заходит в состав участников

—итуаци€, при которой не избежать знакомства с родственниками бывшего участника, возникает в случае, если в уставе отсутствует ограничение либо запрет на переход доли к наследникам.

—огласно действующему законодательству (п. 4 ст. 1152 √  –‘), наследник считаетс€ прин€вшим наследство в виде доли в уставном капитале общества со дн€ открыти€ наследства (день смерти наследодател€). ¬рем€, когда он фактически прин€л наследство, и момент регистрации его права на данное наследственное имущество, значени€ не имеет. »з этого следует, что до того момента, когда наследник оформил все необходимые документы на долю, он уже вправе реализовывать свои права, как участника, через доверительного управл€ющего, назначенного нотариусом.

»менно поэтому любое решение, прин€тое оставшимис€ лицами без учета мнени€ будущего владельца доли, в лице управл€ющего, могут быть признаны недействительными (ќпределение ¬ј— –‘ от 23.01.2012 N ¬ј—-12653/11 по делу N ј36-3192/2010). ѕри этом само общество в цел€х обеспечени€ законных прав и интересов наследников и подтверждени€ своей добросовестности вправе обратитьс€ к нотариусу с за€влением о прин€тии мер по управлению долей, перешедшей в пор€дке наследовани€ новому лицу.

¬месте с тем необходимо обратить внимание на один важный момент: оставшиес€ участники не вправе перевести долю умершего на само общество с последующим распределением или продажей, даже если истек 6-мес€чный срок вступлени€ в наследство. ƒанное право может быть реализовано только в двух случа€х при условии полной оплаты доли умершим участником:

- в случае установлени€ в уставе запрета;

- либо в случае отсутстви€ согласи€ на наследование доли.

¬ариант 2: ”ставом предусмотрен запрет или ограничени€ на приобретение доли.

«акон, регулирующий де€тельность юридических лиц, позвол€ет участникам бизнеса установить в своем учредительном документе запрет на переход доли третьим лицам, в частности, наследникам. Ћибо, как вариант, ограничитьс€ необходимостью получени€ согласи€ всех или большинства участников такого общества.

ѕри наличии в уставе таких ограничений дол€ наследодател€ перейдет к самому обществу в день, когда истек срок дл€ получени€ данного согласи€ (п. 5 ст. 23 «акона об ќќќ). ѕричем дол€, вис€ща€ на обществе, должна быть, как можно быстрее распределена между оставшимис€ участниками, либо продана (подарена) третьему лицу в течение 1 (одного) года, если подобное отчуждение также не запрещено уставом.

¬ариант 3:  огда наследодатель был единственным участником и директором

¬ этом случае первым делом нужно сменить руководител€. ѕоскольку общество временно оказываетс€ без участника, то временно, до вступлени€ в наследство, полномочи€ по управлению таким обществом будет осуществл€ть доверительный управл€ющий, либо исполнитель завещани€.

ѕри этом пункт устава о предварительном получении согласи€ на приобретение доли никакого юридического значени€ иметь не будет, поскольку в компании нет участников, согласие которых требуетс€ запросить.

ѕереоформление документов проходит обычным путем, посредством подачи за€влени€ от нового руководител€ с приложением документов, подтверждающих смерть единственного участника.

»так, ситуации, св€занные с наследованием доли в ќќќ, могут быть самыми разнообразными. ќднако есть один нюанс, который остаетс€ неизменным в любом из вышеперечисленных случаев: право наследника на выплату ему действительной стоимости доли умершего. ƒаже в том случае, когда установлен запрет, либо не дано согласие на реализацию наследником своего права, имущественные права на получение компенсации не могут быть ущемлены.

"¬ыход из договорных отношений из-за COVID-19"
11 »юн€ 2020
10.00 (ћ— )

Ѕесплатный вебинар

онлайн-конференци€
" ак остатьс€ на плаву: новые стратегии дл€ бизнеса"
„итать полностью
 омисси€ за сомнительные банковские операции
  • „то такое сомнительна€ операци€?
  • «аконен ли заградительный тариф? 
  •  ак избежать потерь? 
¬ключаетс€ ли Ќƒ— в кадастровую стоимость недвижимости?
–азбираемс€...
„итать полностью
«а€вка на консультацию
ѕодписатьс€ на рассылку по e-mail