Торги в банкротстве: основания и порядок признание результатов торгов недействительными

П. 1 ст. 449 ГК РФ содержит открытый перечень случаев, когда торги по продаже имущества должника могут быть признаны недействительными. К ним относятся следующие:

• кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;
• на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;
• продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;
• были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;
• были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Верховный суд РФ в Определении от 27.11.2018 г. № 50-КГ18-24 также подчеркнул, что данный перечень оснований не является исчерпывающим.

Уделим внимание судебной практике по признанию торгов по продаже имущества должника недействительными по иным основаниям, не указанным в ГК РФ. Так, в практике встречаются случаи признания торгов недействительными по причине проведения их вопреки принятых судом обеспечительных мер. В Определении ВС РФ от 29.10.2015 г. № 309-ЭС15-6227 в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя банк обратился в суд с заявлением о признании торгов в форме публичного предложения недействительными. Судом было установлено, что первые и повторные торги были признаны несостоявшимися, однако банк не оставил предмет залога за собой, поэтому конкурсный управляющий объявил торги посредством публичного предложения.

При этом банк обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по условиям и порядку продажи имущества должника. Суд принял данное заявление к производству, а также вынес определение о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов. Однако торги посредством публичного предложения были признаны состоявшимися, а впоследствии суд вынес определение об утверждении изменений к Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника.

Судебная коллегия указывает на то, что в связи с продажей имущества должника в период запрета на проведение торгов были нарушены права кредитора, так как в иных условиях его требования могли быть удовлетворены в большем объеме.

Также хочется обратить внимание на следующий судебный акт. Верховный суд РФ в Определении от 05.06.2023 г. № 305-ЭС20-14249(4) указал на то, что недействительность договора купли-продажи имущества по итогам торгов может быть связана с иными нарушениями закона, а не только с нарушением самих правил торгов, а также согласился с доводом налоговой службы о том, что договор купли-продажи был заключен на условиях, отличных от тех, которые были опубликованы в сообщении о проведении торгов. По утверждению налоговой службы, воля конкурсного управляющего и участника торгов была направлена на реализацию дорогостоящего актива в обход процедуры торгов. Действия сторон по изменению условий договора говорят о том, что в итоге был заключен договор купли-продажи объекта, в отношении которого торги не проводились, то есть заключен обычный прямой договор. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Интерес также представляет определение ВС РФ от 13.07.2023 г. № 305-ЭС23-5030 о признании торгов недействительными по причине неправильного описания предмета. В данном случае конкурсный кредитор настаивал на том, что под видом дебиторской задолженности были проданы жилые помещения. В конечном счете это привело к ограничению круга потенциальных участников торгов. По мнению заявителя, определенный круг лиц имел возможность повлиять на торги путем сокрытия реальных сведений об имуществе, а последствия данного воздействия оказали существенное влияние на результат торгов в связи с тем, что при доступности всех необходимых данных до начала торгов состав участников был бы иным.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике, имеется достаточно много оснований для признания торгов по продаже имущества должника в рамках дела о банкротстве недействительными. В свою очередь, при оспаривании торгов необходимо доказать, что нарушения являются существенными и влияют на результат торгов.

Порядок признания торгов недействительными

Оспорить торги, проведенные с нарушением положений закона, могут лица, права которых были нарушены при таких обстоятельствах. К ним относятся:

• участники торгов,
• участники, не допущенные к торгам (в данном случае необходимо доказать, что лицо имело намерение принять участие в торгах, но из-за каких-либо ошибок его заявка не была допущена);
• конкурсные кредиторы (при этом им необходимо доказать, что продажа имущества должника прошла с нарушениями, при которых, например, от реализации имущества была получена сумма значительно меньше, чем предполагалось изначально).

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ, срок для оспаривания торгов составляет один год. Коллегия по экономическим спорам ВС РФ в Определении от 11.02.2019 г. № 305-ЭС16-20779(32) разъяснила, как правильно определять начало течения срока давности при оспаривании результатов торгов. 

В рамках дела о банкротстве банка его кредиторы обратились в суд с заявлением о признании результатов торгов по продаже акций и заключенного по итогам договора купли-продажи недействительными. Согласно опубликованному в ЕФРСБ сообщению, в рамках торгов в форме публичного предложения заявки на участие принимаются до 14 час. 00 мин. по московскому времени за пять календарных дней до даты окончания соответствующего периода понижения цены. Нижестоящие суды сделали вывод, что в ценовой период с 21.11.2016 г. по 28.11.2016 г., в рамках которого было реализовано имущество, заявки на участие в торгах принимались до 14 час. 00 мин. 22.11.2016 г. В обозначенное время только одни лицо подало заявку на участие в торгах, поэтому организатор признал его победителем и заключил с ним договор купли-продажи.

Между тем судами не учтено, что Верховный суд РФ (в определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)) неоднократно отмечал: «срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика».

Нижестоящие суды определили, что данный момент – это дата опубликования в ЕФРСБ сообщения о результатах торгов (то есть 22.11.2016 г.; данное сообщение опубликовано после окончания приёма заявок на этапе, но до окончания срока этапа). Вывод основан на предположении судов о том, что у кредиторов есть обязанность по ежедневному мониторингу данных, размещаемых в ЕФРСБ, без учета конкретных условий проведения торгов. Однако кредиторы не обязаны озаботиться получением сведений о результатах торгов на следующий день после их начала и за шесть дней до окончания, то есть 22 ноября 2016 года. Таким образом, как отмечает ВС РФ, право на обращение в суд с заявлением возникло у кредиторов по окончании периода публичного предложения. Иные участники не обязаны знакомиться с результатами торгов ежедневно и справедливо ждали окончания срока этапа.

Закон, помимо оспаривания результатов торгов через суд, допускает также и внесудебный порядок обжалования – подача жалобы в антимонопольный орган. Однако подача жалобы в подразделение ФАС не исключает одновременного обжалования результатов торгов в суде.

Подача жалобы в антимонопольный орган дает возможность получения более быстрого результата. По закону, подать жалобу по итогам торгов допускается не позднее десяти дней со дня подведения итогов торгов либо в случае, если предусмотрено размещение результатов торгов на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", со дня такого размещения (п. 4 ст. 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Антимонопольный орган обязан рассмотреть жалобу по существу в течение семи рабочих дней со дня ее поступления. Данный срок может быть продлен однократно на семь дней, если комиссии антимонопольной службы необходимо получить дополнительную информацию (п. 14, 14.1 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

По результатам рассмотрения жалобы по существу комиссия антимонопольного органа принимает решение о признании жалобы обоснованной или необоснованной и в случае, если жалоба признана обоснованной, либо в случае установления иных, не являющихся предметом обжалования нарушений, комиссия принимает решение о необходимости выдачи предписания (п. 20 ст. 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Необходимо обратить внимание на Определение ВС РФ от 26.04.2022 г. № 309-ЭС21-27706. До вынесения указанного судебного акта заинтересованные лица массово пользовались правом оспаривания торгов и в антимонопольной службе. Однако Верховный суд РФ существенно ограничил вмешательство ФАС в торги в делах о банкротстве. Торги в данном случае – частные, не затрагивающие публичные интересы. Данный способ оспаривания торгов возможен, однако осуществление антимонопольного контроля за торгами в банкротстве не является безусловным. В каждом конкретном случае надлежит обосновать его необходимость с точки зрения реализации целей Закона о защите конкуренции.