Аналитика

Выплата действительной стоимости доли в ООО. Как дойти до денег?

10 Июл 2017
Доли.jpg

В процессе хозяйственной деятельности у общества нередко возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли, а у участников и некоторых других лиц (например, наследники умершего участника или кредиторы участника, обращающие взыскание на долю) — право требовать выплаты этой стоимости. Как это часто бывает, одни хотят заплатить меньше, а другие получить больше. К сожалению, в таких случаях решить эту проблему можно только в судебном порядке. В данной статье мы рассмотрим план действий, которого необходимо будет придерживаться участнику, вышедшему из общества, для получения стоимости своей доли в размерах, максимально приближенных к реальным. 

На первом этапе участнику следует оценить финансовое положение общества

Основных возможных вариантов два. 1) Если с финансовыми показателями общества всё в порядке, то у участника достаточно высокие шансы взыскать с общества действительную стоимость доли. 2) Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), или в случае выплаты такой стоимости у него эти признаки появятся, то общество не вправе выплачивать стоимость доли (абз.4 п.8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»). 

Кроме того,  абз. 5 п. 1 ст. 63 закона о банкротстве предусмотрен запрет выплачивать стоимость доли с даты вынесения судом определения о введении наблюдения. Участник сможет получить компенсацию своей доли только за счет имущества, которое предлагалось к продаже, но кредиторы отказались его принять, или которое осталось после расчетов со всеми кредиторами (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве). 

При этом необходимо отметить, что  в реестр требований кредиторов задолженность по выплате действительной стоимости не включается (см., например, Постановление АС ПО от 03.03.2016 по делу N А55-5002/2014).

На втором этапе главной задачей является грамотный расчет исковых требований

Согласно п. 2 ст. 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При расчете учитываются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23). 

Обычно в качестве отчетного периода избирается год, но возможны случаи, когда уставом общества предусмотрено составление полугодовой или ежеквартальной отчетности. В этом случае участнику следует рассчитывать стоимость, исходя из соответствующего периода. 

При возникновении сомнений в достоверности сведений бухгалтерской отчетности, участнику до подачи заявления или в процессе рассмотрения спора в суде можно обратиться к эксперту-оценщику. См., например, Постановление АС ВСО от 27.04.2016 делу N А19-14346/2014, Постановление АС МО от 30.08.2016 по делу N А40-123356/2014.

Третий этап — исключаем собственные “детские” ошибки

Прежде всего не забываем, что  заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона «Об ООО»). Далее, обеспечиваем отправку корреспонденции в общество.  Если не было заявления или доказательства его направления, то это может служить основанием для отказа в иске (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2016 N 306-ЭС16-3396 по делу N А55-13276/2013), так как сама обязанность выплатить участнику действительную стоимость появляется именно с момента получения заявления.  

Еще одним частым аргументом ответчиков является ссылка на неоплату или на неполную оплату участником своей доли в уставном капитале ранее зарегистрированного ООО (Постановление АС ЗСО от 29.07.2016 по делу N А81-5091/2015). Способом защиты от такого аргумента общества могут служить платежные поручения, квитанции, приходный кассовый ордер, а также договор купли-продажи доли, в котором, например, содержится пункт о том, что расчеты произведены до подписания договора (Постановление АС ЦО от 01.09.2016 по делу N А14-887/2016). Если документов об оплате у участника нет, то можно ссылаться на отчеты и бухгалтерские балансы общества, в которых учитывалась оплаченная доля участника.

Изменение налоговым органом квалификации сделок налогоплательщика и его последствия
06 Июня 2019
10.00 (МСК)

Бесплатный вебинар

Ипотечные каникулы?
Это реально, но есть особенности
Российские законодатели облегчили жизнь «ипотечник...
Читать полностью
Хартия АПК.
Защита от проблем или новые налоговые риски?
  • Что такое Хартия АПК
  • Каковы ее плюсы и минусы?
  • Защитит ли Хартия АПК своих участников от проблем?
Заявка на бесплатную консультацию
Подписаться на рассылку по e-mail