Аналитика

Выплата действительной стоимости доли в ООО. Как дойти до денег?

10 Июл 2017
Доли.jpg

В процессе хозяйственной деятельности у общества нередко возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли, а у участников и некоторых других лиц (например, наследники умершего участника или кредиторы участника, обращающие взыскание на долю) — право требовать выплаты этой стоимости. Как это часто бывает, одни хотят заплатить меньше, а другие получить больше. К сожалению, в таких случаях решить эту проблему можно только в судебном порядке. В данной статье мы рассмотрим план действий, которого необходимо будет придерживаться участнику, вышедшему из общества, для получения стоимости своей доли в размерах, максимально приближенных к реальным. 

На первом этапе участнику следует оценить финансовое положение общества

Основных возможных вариантов два. 1) Если с финансовыми показателями общества всё в порядке, то у участника достаточно высокие шансы взыскать с общества действительную стоимость доли. 2) Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), или в случае выплаты такой стоимости у него эти признаки появятся, то общество не вправе выплачивать стоимость доли (абз.4 п.8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»). 

Кроме того,  абз. 5 п. 1 ст. 63 закона о банкротстве предусмотрен запрет выплачивать стоимость доли с даты вынесения судом определения о введении наблюдения. Участник сможет получить компенсацию своей доли только за счет имущества, которое предлагалось к продаже, но кредиторы отказались его принять, или которое осталось после расчетов со всеми кредиторами (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве). 

При этом необходимо отметить, что  в реестр требований кредиторов задолженность по выплате действительной стоимости не включается (см., например, Постановление АС ПО от 03.03.2016 по делу N А55-5002/2014).

На втором этапе главной задачей является грамотный расчет исковых требований

Согласно п. 2 ст. 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При расчете учитываются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23). 

Обычно в качестве отчетного периода избирается год, но возможны случаи, когда уставом общества предусмотрено составление полугодовой или ежеквартальной отчетности. В этом случае участнику следует рассчитывать стоимость, исходя из соответствующего периода. 

При возникновении сомнений в достоверности сведений бухгалтерской отчетности, участнику до подачи заявления или в процессе рассмотрения спора в суде можно обратиться к эксперту-оценщику. См., например, Постановление АС ВСО от 27.04.2016 делу N А19-14346/2014, Постановление АС МО от 30.08.2016 по делу N А40-123356/2014.

Третий этап — исключаем собственные “детские” ошибки

Прежде всего не забываем, что  заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона «Об ООО»). Далее, обеспечиваем отправку корреспонденции в общество.  Если не было заявления или доказательства его направления, то это может служить основанием для отказа в иске (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2016 N 306-ЭС16-3396 по делу N А55-13276/2013), так как сама обязанность выплатить участнику действительную стоимость появляется именно с момента получения заявления.  

Еще одним частым аргументом ответчиков является ссылка на неоплату или на неполную оплату участником своей доли в уставном капитале ранее зарегистрированного ООО (Постановление АС ЗСО от 29.07.2016 по делу N А81-5091/2015). Способом защиты от такого аргумента общества могут служить платежные поручения, квитанции, приходный кассовый ордер, а также договор купли-продажи доли, в котором, например, содержится пункт о том, что расчеты произведены до подписания договора (Постановление АС ЦО от 01.09.2016 по делу N А14-887/2016). Если документов об оплате у участника нет, то можно ссылаться на отчеты и бухгалтерские балансы общества, в которых учитывалась оплаченная доля участника.

Изменение налоговым органом квалификации сделок налогоплательщика и его последствия
06 Июня 2019
10.00 (МСК)

Бесплатный вебинар

3 важных шага.
Разрабатываем механизм защиты прав на товарный знак.
Что делать, если ваш товарный знак незаконно используют?
Читать полностью
Как увеличить шансы на взыскание
задолженности через приставов
  • Как сделать пристава своим союзником?
  • Как законно побудить должника к выплате долга?
  • Как обжаловать бездействия пристава?
Заявка на бесплатную консультацию
Подписаться на рассылку по e-mail