Ирина Минакова обратила внимание на риски выплаты действительной стоимости доли бизнес-партнеру

Старший юрист корпоративной практики Ирина Минакова призвала внимательнее относиться к заключению соглашения о выплате действительной стоимости доли уходящему из бизнеса партнеру. Поводом для этого стало рассмотренное в марте 2023 г. в Арбитражном суде Московского округа дело о довзыскании с ООО стоимости доли, несмотря на наличие между компанией и ее бывшим участником соглашения о сумме и порядке выплаты. Тот, выходя из числа собственников компании, на словах согласился обменять свою долю (ок. 60 млн. руб.) на здание стоимостью 3 млн. руб. Но позже, получив здание, он подал иск с требованием доплатить ему еще 57 млн. руб. В итоге, суд первой инстанции требования истца удовлетворил, а кассация его поддержала. 

- Истец убедил суд, что, хоть соглашение и было заключено, он не соглашался на уменьшение суммы, причитающейся ему к выплате по закону. А, значит, в довесок к зданию он имел право и на деньги. Кроме того, суд обратил внимание на то, что в тексте соглашения прямо не указано, что оно прекращает все притязания участника на оставшуюся сумму действительной стоимости доли, - пояснила Ирина Минакова. - Более того, после заключения соглашения между сторонами шла переписка, где обсуждались условия доплаты. Все это ослабило в суде позиции остальных совладельцев компании и привело к тому, что им придется доплатить бывшему бизнес-партнеру еще 57 млн. руб. Думаю, что такие нюансы нужно учитывать юристам-практикам при разработке соглашений, регулирующих отношения между участниками на случай выхода из компании. 

Также юрист отметила, что хотя в судебной практике уже сложилась позиция, что при согласии выходящего участника компания может выплатить ему действительную стоимость доли в меньшей сумме, чем рассчитано по балансу (так называемая «свобода договора»), но такие действия чреваты потенциальными судебными дрязгами. Более того, что при нарушении компанией порядка выплаты действительной стоимости доли ее экс-участник вместе с суммой основного долга вправе потребовать начислить на нее проценты за просрочку в размере ключевой ставки ЦБ РФ.