Ирина Минакова: Верховный суд РФ не дал жене унаследовать бизнес покойного в обход корпоративного законодательства

Жена автоматически не становится сособственником компании в случае смерти мужа – к такому выводу на днях пришел Верховный суд. Высшая судебная инстанция рассматривала следующий спор: в юридической компании было два участника, один из них умер. В уставе фирмы было прописано, что в случае смерти одного из участников доли переходят к правопреемникам только с разрешения оставшегося бизнес-партнера. Тот не захотел впускать в бизнес наследников, поэтому отказал в даче согласия. В числе наследников была жена умершего, которая пошла на хитрость – обошла нормы законодательства об ООО нормами наследственного права, а именно статьей 1150 ГК РФ. По ее мнению, долю умершего супруга следовало разделить: половину зарегистрировать за ней независимо от согласия второго участника, а вторую - отдать в наследственную массу и применять положения о согласии или об отказе в даче согласия.

Ей даже удалось реализовать свой план: она получила от нотариуса свидетельство о праве на ½ доли мужа, зарегистрировала изменения в налоговой и подарила долю третьему лицу. Оставшийся участник обратился в суд и потребовал перевести доли на себя, т.к. их переход был совершен с нарушением норм закона. Нижестоящие инстанции отказали, и только Верховный суд обратил внимание на проблему и направил дело на новое рассмотрение.

- Доля в уставном капитале очень сильно отличается от привычных нам вещей: квартир, машин и т.д. – поясняет старший юрист корпоративной практики ЮК «Центральный округ» Ирина Минакова. - Если в ЕГРЮЛ участником указан муж, то жена без его ведома и участия не может голосовать на общих собраниях, требовать от общества предоставить информацию, получать дивиденды, следовательно, у нее нет никаких корпоративных прав. А раз нет прав, то в порядке ст. 1150 ГК РФ она не может оформить на себя половину бизнеса после смерти мужа, не учитывая мнение бизнес-партнера покойного.

Таким образом, ВС РФ расширительно толкует п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Он указывает, что правило этой нормы следует понимать не применительно к субъектам, а применительно к ситуации. Адресатами этой нормы являются не только наследники, а вообще все лица, которые приобретают права на долю вследствие смерти владельца. Следовательно, супругам, которые претендуют на половину бизнеса в силу ст. 1150 ГК РФ, так же как и наследникам стоит обращаться за получением согласия других участников, если этого требует устав.