Последствия погашения реестра в условиях незавершенного банкротства

Опубликовано определение ВС РФ № 306-ЭС21-14236 (6) от 7 августа 2024 года, в котором судебная коллегия рассмотрела вопрос о судьбе требований, возникших у третьего лица, погасившего реестр, если дело о банкротстве не было прекращено. Прокомментировал и оценил данное определение руководитель банкротной практики Александр Тархов.

История дела

В рамках дела о банкротстве общества третье лицо Х. обратился с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр, в общем размере 107 миллионов рублей. Суд удовлетворил заявление о намерении Х., обязал управляющего открыть специальный счет должника. Данное определение суда было исполнено, все требования, включенные в реестр, признаны погашенными. Однако суд отказал в прекращении производства по делу, ввиду того, что к должнику предъявлено значительное число требований на большие суммы, что с высокой степенью вероятности приведет к незамедлительному возбуждению нового дела о банкротстве. Ввиду этого, Х. обратился с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил.

Однако суды трех инстанций отказали в проведении замены, указав, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами и возникновение между погасившим требования лицом и должником нового заемного обязательства. Х. обратился в ВС, который не согласился с выводами нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Позиция суда

В соответствии со специальными правилами, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр. Данная процедура предусматривает следующую последовательность действий: 

1) предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр; 

2) получение им санкции суда; 

3) фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр; 

4) проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

Последствием соблюдения этой процедуры, по общему правилу, является прекращение производства по делу о банкротстве, а денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования.

Однако в этом деле, несмотря на полное погашение требований, включенных в реестр, третьим лицом, производство по делу о банкротстве не было прекращено судом. При этом Х. действовал открыто, направил заявление о намерении, получил санкцию суда, после чего перечислил денежные средства так и в такой сумме, как было указано в судебном определении. Недобросовестности Х. установлено не было. Вместе с тем негативные последствия изменения судом позиции по вопросу о применении в деле о несостоятельности общества совокупности положений статей 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не могли быть возложены на Х., поскольку данное изменение не обусловлено противоправными действиями (бездействием) самого Харламова С.С.

Ссылки судов на возникновение между Х. и должником новых заемных отношений ошибочны. При таком подходе следовало бы признать, что новое обязательство, возникшее в процедуре конкурсного производства, является текущим, то есть допустить трансформацию погашенных Х. реестровых требований в приоритетное текущее обязательство, что нарушило бы права иных кредиторов должника.

Мнение эксперта

По мнению Александра Тархова, действительно, после введения в отношении должника первой процедуры банкротства не допускается исполнение обязательства с применением ст. 313 ГК РФ, а применяется специальный порядок погашения всего реестра, влекущий прекращение производства по делу. Замена же одного или нескольких кредиторов в реестре допускается только в результате уступки этим кредитором (кредиторами) своих требований. Более подробно об этом мы писали здесь.

Однако в данном случае, считает Александр, суды отступили от общего последствия погашения реестра и продолжили процедуру банкротства. Это предполагало и более гибкий подход к определению судьбы погашенных требований и статуса лица, погасившего реестр. ВС счел, что оптимальным вариантом здесь было бы применение аналогии закона и проведение процессуальной замены кредиторов в реестре на третье лицо.

Такое комбинированное решение вопроса является правильным и вносит ясность в положение третьего лица, погасившего реестр. Однако, стоит отметить, что данный кейс ставит под сомнение правило о неприменении статьи 313 ГК РФ в банкротстве. Иначе бы такой казус попросту не возник, — считает Александр Тархов. 

Ссылка на определение суда